Le PDG de Metaplanet, Simon Gerovich, a reconnu le 6 septembre que la société n'avait pas expliqué de manière adéquate son plan d'options exécutives de série 10 ni la structure le reliant à l'actionnaire principal MMXX Ventures.
Résumé
- Metaplanet a fixé son pool d'options de série 10 à 319 464 000 actions potentielles après avoir supprimé les ajustements automatiques.
- Simon Gerovich a exercé 92 000 droits, recevant 64 032 000 actions soumises à une restriction de transfert de cinq ans par la suite.
- Gerovich a déclaré détenir une participation non majoritaire dans la société mère de MMXX et ne prendre aucune décision de trading.
- Les actionnaires continuent de demander publiquement des détails sur la propriété de MMXX et l'annulation de 273 millions d'actions supplémentaires du pool de récompenses.
Gerovich a déclaré qu'il est un « actionnaire significatif mais non majoritaire » dans la société mère de MMXX. Il a nié toute implication dans les décisions d'investissement ou de trading de MMXX et a déclaré que Metaplanet fournirait des explications plus claires sur sa structure d'entreprise.
Cette déclaration fait suite à de nouvelles critiques d'un programme de rémunération qui a grandi alors que Metaplanet émettait des actions pour financer sa stratégie de trésorerie en Bitcoin. Metaplanet a plafonné le plan à 319 464 000 actions potentielles le 18 août, mais les actionnaires soutiennent que cet amendement a arrêté l'expansion future sans traiter la croissance déjà survenue.
Gerovich a exercé 92 000 droits d'acquisition d'actions de série 10 le 28 août. L'exercice a créé 64 032 000 actions et a augmenté sa propriété directe à 79 587 500 actions, selon la divulgation de Metaplanet du 31 août.
Le dépôt a confirmé l'exercice et la propriété résultante. Cependant, les affirmations distinctes concernant l'exposition économique totale de Gerovich via MMXX restent des calculs d'actionnaires plutôt que des chiffres confirmés par Metaplanet.
Le pool d'options de Metaplanet s'est élargi avec son nombre d'actions
Metaplanet a établi le programme de droits d'acquisition d'actions de série 10 avant d'adopter sa stratégie de trésorerie en Bitcoin. Son conseil d'administration a approuvé les conditions d'émission le 28 décembre 2022, et les actionnaires les ont approuvées lors d'une assemblée extraordinaire le 7 février 2023.
La société a émis 460 000 droits à sept dirigeants et employés. Chaque droit représentait initialement 100 actions, sous réserve d'ajustements. Les bénéficiaires ont payé 18 yens par droit, tandis que le prix d'exercice était de 10 yens par action.
Le programme n'accordait pas un nombre fixe d'actions. Son mécanisme d'ajustement maintenait le pool de récompenses à environ 20 % du nombre total d'actions diluées de Metaplanet. Cette structure permettait au nombre d'actions de récompense potentielles de croître lorsque la société émettait des capitaux supplémentaires.
Metaplanet a commencé sa stratégie de trésorerie en Bitcoin en avril 2024. Par la suite, elle s'est appuyée sur des actions, des bons de souscription et d'autres instruments de financement pour financer ses achats. Les nouvelles émissions ont dilué les investisseurs existants tout en augmentant le nombre d'actions liées aux droits de série 10.
Dans son dépôt du 18 août, Metaplanet a reconnu que le mécanisme d'ajustement original avait produit un résultat non intentionnel.
La société a déclaré que le mécanisme « amplifie la dilution supportée par les actionnaires existants ».
Le conseil d'administration a supprimé l'ajustement flottant et a fixé l'émission potentielle restante à 319 464 000 actions. L'amendement empêche les futures augmentations de capital d'élargir automatiquement le pool.
Cependant, le conseil n'a pas rétabli le pool à sa taille lorsque Metaplanet a adopté la stratégie Bitcoin. Les critiques disent que cette décision a préservé des centaines de millions d'actions potentielles accumulées via le mécanisme d'ajustement.
Un actionnaire utilisant le nom Bitcoin Pharaoh a calculé que 273 millions des actions potentielles résultaient d'ajustements après le pivot de la trésorerie. Ce chiffre a circulé largement, mais Metaplanet ne l'a pas adopté comme calcul officiel de la société.
L'exercice de 64 millions d'actions de Gerovich a suscité un examen minutieux
La divulgation de Metaplanet du 31 août indique que Gerovich a exercé 92 000 droits de série 10 avec effet au 28 août. Les droits ont été convertis en 64 032 000 actions ordinaires.
L'exercice a porté ses participations directes de 15 555 500 actions à 79 587 500 actions. Metaplanet a placé les actions nouvellement acquises sous la période de blocage de cinq ans introduite par l'amendement du 18 août.
Cette restriction empêche généralement la vente ou le transfert des actions jusqu'au 17 août 2031. Metaplanet a déclaré que le blocage visait à aligner les détenteurs d'options sur la performance à long terme de l'entreprise.
La restriction réduit la perspective d'une vente immédiate, mais elle n'annule pas les actions ni n'inverse la dilution. Les 64 032 000 actions sont devenues partie intégrante des capitaux propres émis de la société lorsque Gerovich a exercé les droits.
Le dépôt de Metaplanet du 18 août a montré que Gerovich détenait 276 000 des 459 000 droits de série 10 non exercés en circulation au 30 juin. Deux dirigeants détenaient collectivement 141 000 droits, tandis que deux employés en détenaient 42 000 autres.
Un tiers des droits ont été acquis le 8 février 2026. Les tranches restantes doivent être acquises le 8 février 2027 et le 8 février 2028. L'exercice ne représentait donc qu'une partie de la position de série 10 divulguée par Gerovich.
Les actionnaires ont demandé pourquoi la société a gelé le pool élargi au lieu de le recalculer à partir d'avril 2024. Certains ont également demandé un plan d'incitation de remplacement basé sur la performance par action, le rendement du Bitcoin ou d'autres objectifs mesurables.
L'actionnaire Ragnar a fait valoir que Metaplanet devrait « annuler les 273 millions d'actions supplémentaires », mais la société n'a pas accepté ce calcul ou cette proposition.
Aucun dépôt examiné pour cette histoire n'indique que Metaplanet a décidé d'annuler les droits restants. La société a plutôt déclaré que les détenteurs existants avaient l'intention de transférer une partie de leurs droits à un nouveau véhicule d'incitation à long terme impliquant des dirigeants et des employés.
Le montant, le calendrier et la structure de propriété de ce véhicule n'ont pas encore été entièrement divulgués.
Gerovich nie avoir dirigé les transactions de MMXX Ventures
MMXX Ventures est un actionnaire divulgué de Metaplanet. Gerovich a déclaré dans sa déclaration du 6 septembre qu'il détient une participation non majoritaire dans sa société mère.
Il a déclaré qu'il ne gère pas MMXX, ne prend pas ses décisions d'investissement et ne dirige pas ses transactions. Il a également décrit MMXX comme distinct de Metaplanet.
Gerovich a déclaré : « Je ne participe pas à ses décisions d'investissement ou de trading. »
C'est un déni attribué. Les dépôts publics confirment les liens entre Gerovich et MMXX, mais ils ne fournissent pas une ventilation complète de chaque bénéficiaire effectif ni ne montrent comment les produits des ventes d'actions historiques ont été distribués entre les investisseurs de la société mère.
Metaplanet a précédemment divulgué le contrôle de vote de Gerovich en relation avec MMXX. Cependant, l'autorité de vote, la propriété légale et l'avantage économique sont des questions distinctes. Une personne peut influencer le vote sans détenir une participation économique majoritaire, tandis qu'un propriétaire non majoritaire peut toujours recevoir une partie des bénéfices d'une entité.
L'actionnaire Bitcoin Pharaoh a allégué que MMXX a vendu environ 50 millions d'actions Metaplanet lors de la hausse de 2024 de la société. L'analyse était basée sur les divulgations publiques de propriété, selon son auteur.
Metaplanet n'a pas publiquement confirmé ce total dans une réponse dédiée au différend actuel. Il n'a pas non plus publié un compte transaction par transaction montrant quelle partie des produits de vente de MMXX aurait pu bénéficier à Gerovich.
Pour cette raison, les affirmations concernant les revenus personnels de Gerovich ne peuvent pas être présentées comme des faits établis. Sa déclaration portait sur l'autorité décisionnelle mais ne quantifiait pas son intérêt économique ni n'identifiait les autres propriétaires de la société mère de MMXX.
Gerovich a reconnu que la communication précédente de l'entreprise était insuffisante.
« Nous n'avons pas fait un assez bon travail pour expliquer cela clairement », a-t-il déclaré.
Il a promis plus de communication sur les décisions de l'entreprise et son alignement à long terme. Le message ne s'engageait pas à ce que Metaplanet publie la propriété complète de MMXX, annule les droits ou réinitialise le pool d'options.
La baisse du cours de l'action augmente la pression pour des réponses plus complètes
Les actions de Metaplanet se négociaient autour de 255 ¥ le 8 septembre, en baisse de près de 6 % pendant la séance de Tokyo, selon Google. Cette baisse a suivi la discussion publique continue sur la structure des options et la relation avec MMXX.
L'action reste bien en dessous de son sommet de juin 2025. Sa baisse s'est produite même si Metaplanet a augmenté ses avoirs en Bitcoin à 43 000 BTC.
Comme crypto.news l'a rapporté lorsque les actions approchaient un plus bas sur 52 semaines, les investisseurs évaluaient déjà la dilution, les pertes de valorisation du Bitcoin et la capacité de l'entreprise à lever des capitaux sans affaiblir la valeur par action.
La stratégie de trésorerie de Metaplanet dépend fortement de l'accès aux marchés actions. L'émission d'actions peut ajouter du Bitcoin à l'entreprise tout en réduisant le pourcentage de propriété de chaque actionnaire existant. Le résultat pour les actionnaires dépend du prix d'émission, de la valorisation de l'entreprise et de la quantité de Bitcoin ou d'autre valeur créée par action diluée.
Le différend de gouvernance ajoute une autre préoccupation car le plan de la série 10 récompense les initiés via la même base d'actions en expansion utilisée pour financer les achats de Bitcoin. La suppression de l'ajustement automatique empêche cette relation de continuer, mais le pool restant peut toujours produire une dilution supplémentaire à mesure que les droits sont acquis et exercés.
L'entreprise a également engagé 2 100 BTC et 2,5 millions de dollars dans une plateforme de trésorerie Bitcoin américaine proposée impliquant Super League, cotée au Nasdaq. Comme déjà rapporté, ces pièces devraient rester au sein du groupe consolidé de Metaplanet si la transaction aboutit.
Cette expansion donne à l'entreprise un angle commercial américain soutenu, mais elle rend également la gouvernance et l'allocation du capital plus importantes. Les actionnaires doivent évaluer à la fois l'exposition au Bitcoin de Metaplanet et les titres utilisés pour financer sa stratégie plus large.
Ce qui se passe ensuite
Metaplanet n'a pas annoncé d'examen spécial, d'enquête indépendante ou de vote concernant le plan de la série 10. Aucune procédure judiciaire ou réglementaire vérifiée liée aux critiques actuelles n'a été trouvée.
La prochaine date d'acquisition prévue est le 8 février 2027. Des droits supplémentaires de la série 10 pourraient devenir exerçables à ce moment-là, à moins que Metaplanet ne les modifie, ne les transfère ou ne les annule auparavant.
Les investisseurs surveilleront probablement un dépôt expliquant combien de droits seront transférés au véhicule d'incitation pour les employés proposé. Ils pourraient également rechercher la propriété du véhicule, les règles de gouvernance, les conditions de performance et le traitement dans le cadre du verrouillage de cinq ans.
Les plus grandes questions sans réponse concernent MMXX. Gerovich a décrit sa propriété et nié avoir dirigé des transactions, mais Metaplanet n'a pas publié de tableau complet de propriété effective de la société mère de MMXX ni de compte détaillé de la participation économique de Gerovich dans ses transactions.
Tant que l'entreprise ne fournira pas ces détails, les estimations des actionnaires doivent rester clairement étiquetées comme une analyse externe. Le dossier officiel confirme actuellement les conditions des options, le plafond de 319 464 000 actions, le verrouillage et l'exercice de 64 032 000 actions par Gerovich. Il ne règle pas toutes les questions soulevées concernant la propriété et les avantages économiques passés.
FAQ
Quels sont les droits de la série 10 de Metaplanet ?
Ce sont des options sur actions rémunérées approuvées en 2023 pour les dirigeants et les employés. Leur mécanisme d'ajustement initial maintenait le pool potentiel à près de 20 % des actions entièrement diluées.
Combien d'actions potentielles restent dans le pool ?
Metaplanet a fixé le pool à 319 464 000 actions potentielles le 18 août 2026. Les exercices ultérieurs réduisent les droits en circulation tout en augmentant le nombre d'actions émises.
Gerovich peut-il immédiatement vendre ses nouvelles actions ?
Les 64 032 000 actions sont généralement soumises à une restriction de vente et de transfert de cinq ans qui dure jusqu'au 17 août 2031.
Gerovich possède-t-il MMXX Ventures ?
Gerovich déclare qu'il est un actionnaire non majoritaire dans la société mère de MMXX. Metaplanet n'a pas publié une répartition complète de la propriété de cette société mère.
Metaplanet a-t-elle répondu à toutes les questions des actionnaires ?
Non. Le PDG a abordé le mécanisme d'ajustement et a nié avoir pris des décisions de trading pour MMXX. Des questions subsistent concernant la propriété de MMXX, les produits historiques et la question de savoir si le pool d'options élargi sera réduit.
