O Goldman Sachs concordou em comprar a LCN Capital Partners por até US$ 410 milhões, adicionando cerca de US$ 3 bilhões em ativos imobiliários comerciais ao seu negócio de gestão de investimentos.
Resumo
- O Goldman pagará US$ 260 milhões antecipadamente, com até US$ 150 milhões vinculados a metas futuras.
- Cerca de 80% do preço de aquisição será pago em ações do Goldman Sachs.
- A LCN gerencia investimentos de sale-leaseback, build-to-suit e triple-net lease na América do Norte e na Europa.
- A transação deve ser concluída até o final de 2026, sujeita à aprovação regulatória.
O Goldman Sachs disse em um anúncio de 18 de agosto que a transação trará os fundos de investimento, os relacionamentos corporativos e a equipe imobiliária da LCN para a Goldman Sachs Asset Management.
O Goldman Sachs pagará a maior parte do preço da LCN em ações
De acordo com o acordo, o Goldman fornecerá cerca de US$ 260 milhões quando a aquisição for concluída. Os proprietários da LCN poderão receber outros US$ 150 milhões por meio de pagamentos diferidos e condicionais se o negócio atingir metas de desempenho de longo prazo e compromissos de serviço.
Aproximadamente 80% da contraprestação total consistirá em ações do Goldman, de acordo com o banco. O valor final pode, portanto, permanecer abaixo de US$ 410 milhões se as condições que regem o pagamento adicional não forem atendidas.
Com previsão de conclusão até o final de 2026, a aquisição ainda requer aprovação regulatória e deve atender às condições usuais de fechamento. A divisão Global Banking and Markets do Goldman atuou como consultor financeiro do banco, enquanto Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e DLA Piper forneceram aconselhamento jurídico.
A RBC Capital Markets aconselhou a LCN na venda. A McDermott Will & Schulte atuou como consultor jurídico do gestor imobiliário.
Com sede em Nova York, a LCN foi fundada em 2011 por Edward V. LaPuma e Bryan York Colwell. Sua equipe de investimentos tem mais de 30 anos de experiência em transações de triple-net lease, de acordo com o Goldman.
LaPuma, Colwell e outros funcionários da LCN se juntarão à divisão imobiliária da Goldman Sachs Asset Management após o fechamento da compra. O banco não divulgou se a marca LCN permanecerá em uso ou forneceu detalhes sobre possíveis mudanças em seus fundos de investimento.
“Nossa equipe, nossa estratégia e nosso compromisso com nossos parceiros, tanto de capital quanto corporativos, permanecem inalterados — o que muda é a escala da nossa ambição”, disse LaPuma.
A LCN adiciona US$ 3 bilhões em ativos imobiliários comerciais
A LCN tinha aproximadamente US$ 3 bilhões em ativos sob supervisão em 30 de junho, com grande parte de seu capital fornecido por instituições, companhias de seguros e indivíduos de alta renda. A empresa opera na América do Norte e na Europa e levantou 10 fundos de investimento desde sua criação.
Seu portfólio abrange locais industriais, escritórios, propriedades de varejo e edifícios criados para usos corporativos específicos. A LCN origina, negocia e gerencia transações de sale-leaseback, build-to-suit e net lease, combinando a propriedade do imóvel com uma avaliação do crédito de cada inquilino.
Em um sale-leaseback, uma empresa vende um edifício para um investidor e imediatamente o aluga sob um contrato de longo prazo. A empresa continua operando no imóvel enquanto obtém acesso a dinheiro que estava anteriormente vinculado ao edifício.
Os triple-net leases colocam várias despesas da propriedade sobre o inquilino. Além do aluguel, o inquilino geralmente paga impostos sobre a propriedade, seguro e custos de manutenção, reduzindo algumas despesas operacionais para o proprietário do imóvel.
Os acordos build-to-suit envolvem a construção ou adaptação de um edifício para um inquilino específico, geralmente sob um contrato de locação negociado antes da conclusão do trabalho. Tais contratos podem dar aos investidores um ocupante conhecido e um acordo de aluguel, embora os retornos ainda dependam da capacidade do inquilino de cumprir suas obrigações.
O Goldman disse que a estratégia da LCN produziu um retorno médio anual líquido de caixa sobre caixa de 10,8% desde o início, em todos os fundos principais totalmente investidos. A LCN calculou o valor em 31 de março, usando retornos denominados em dólares para seus fundos norte-americanos e retornos denominados em euros para seus produtos europeus.
De acordo com o banco, os fundos da LCN também ficaram no primeiro ou segundo quartil entre fundos imobiliários fechados quando medidos pelo múltiplo líquido sobre o capital investido e distribuições sobre o capital integralizado. O desempenho passado dos fundos não garante retornos comparáveis após a empresa se juntar ao Goldman.
O acordo expande a operação imobiliária privada do Goldman
O Goldman administra mais de US$ 4 trilhões em ativos em seus negócios de investimento, com base em números reportados em 30 de junho. Sua divisão de alternativas responde por mais de US$ 706 bilhões, abrangendo private equity, crédito, infraestrutura, capital de risco, imóveis e estratégias de fundos de hedge.
No setor imobiliário, o banco afirma ter investido mais de US$ 65 bilhões desde 2012. Sua operação existente cobre equity imobiliário, hipotecas seniores, dívida mezanino e investimentos que vão desde edifícios individuais a grandes carteiras.
A LCN dá à divisão uma plataforma dedicada de sale-leaseback e arrendamento de rede tripla. O Goldman estima que as empresas detêm aproximadamente US$ 14 trilhões em propriedades em seus balanços na América do Norte e Europa, enquanto apenas uma pequena parte muda de mãos por meio de transações de arrendamento líquido a cada ano.
As empresas americanas podem usar sale-leasebacks para obter capital sem abrir mão das instalações necessárias para as operações diárias. Para investidores institucionais dos EUA, os fundos da LCN oferecem exposição a renda de aluguel e crédito corporativo por meio de produtos privados, em vez de fundos de investimento imobiliário negociados publicamente.
David Solomon, presidente e CEO do Goldman, disse que a LCN ofereceria aos clientes de gestão de ativos e patrimônio "fontes diversificadas de retornos" enquanto forneceria aos clientes corporativos opções adicionais de financiamento.
"O foco deles complementa o amplo histórico de 30 anos da nossa equipe de imóveis privados e expandirá nossa capacidade de atender nossos segmentos de clientes de seguros, institucionais e de patrimônio", disse Solomon.
O Goldman espera que seus relacionamentos corporativos e a rede de Global Banking and Markets apoiem o trabalho da LCN com empresas e desenvolvedores. Seus canais de distribuição de gestão de ativos também colocarão os fundos diante de planos de pensão, seguradoras, family offices e clientes de alta renda.
Em junho, o Goldman também entrou em produtos imobiliários baseados em blockchain por meio de um fundo imobiliário tokenizado desenvolvido com Apex Group, Archax, Ownera e LRC Group. A Crypto.news informou que o fundo representa interesses imobiliários por meio da plataforma GS DAP do Goldman, mantendo administração, custódia e controles regulatórios convencionais.
A LCN segue a compra da NEOS pelo Goldman por US$ 2,25 bilhões
Seis dias antes de anunciar o acordo com a LCN, o Goldman divulgou um acordo para adquirir a NEOS Investments por até US$ 2,25 bilhões. A NEOS administrava cerca de US$ 30 bilhões em 19 ETFs de renda baseados em opções em 30 de junho.
Como coberto anteriormente em agosto, a compra da NEOS deve aumentar os ativos de ETF do Goldman para além de US$ 130 bilhões, incluindo cerca de US$ 80 bilhões mantidos em produtos geridos ativamente. Os cofundadores da NEOS, Troy Cates e Garrett Paolella, se tornarão sócios do Goldman após o fechamento dessa transação.
A NEOS também administra três ETFs de renda listados nos EUA conectados a Bitcoin e Ethereum, dando ao banco exposição a outra área de gestão de investimentos. O NEOS Bitcoin High Income ETF, o Boosted Bitcoin High Income ETF e o Ethereum High Income ETF detinham coletivamente mais de US$ 1,1 bilhão quando a aquisição foi anunciada.
Ao contrário da compra da LCN, a transação da NEOS está programada para ser concluída durante o primeiro trimestre de 2027. Sua conclusão também depende de aprovação regulatória e requisitos habituais de fechamento.
As ações do Goldman negociaram a aproximadamente US$ 1.029,55 na terça-feira, queda de cerca de 2,1% em relação ao fechamento anterior de US$ 1.051,31. O papel oscilou entre uma máxima intradiária de US$ 1.052,98 e uma mínima de US$ 1.029,46.
