O CEO da Metaplanet, Simon Gerovich, reconheceu em 6 de setembro que a empresa não havia explicado adequadamente seu plano de opções executivas da Série 10 ou a estrutura que o conecta ao acionista majoritário MMXX Ventures.
Resumo
- A Metaplanet fixou seu pool de opções da Série 10 em 319.464.000 ações potenciais após remover ajustes automáticos.
- Simon Gerovich exerceu 92.000 direitos, recebendo 64.032.000 ações sujeitas a uma restrição de transferência de cinco anos posteriormente.
- Gerovich disse que possui uma participação não majoritária na controladora da MMXX e não toma decisões de negociação.
- Acionistas continuam solicitando detalhes da propriedade da MMXX e o cancelamento de 273 milhões de ações adicionais do pool de recompensa publicamente.
Gerovich disse que é um "acionista significativo, mas não majoritário" na controladora da MMXX. Ele negou envolvimento nas decisões de investimento ou negociação da MMXX e disse que a Metaplanet forneceria explicações mais claras sobre sua estrutura corporativa.
A declaração veio após novas críticas a um programa de compensação que cresceu à medida que a Metaplanet emitia ações para financiar sua estratégia de tesouraria em Bitcoin. A Metaplanet limitou o plano a 319.464.000 ações potenciais em 18 de agosto, mas os acionistas argumentam que a alteração interrompeu a expansão futura sem abordar o crescimento que já havia ocorrido.
Gerovich exerceu 92.000 direitos de aquisição de ações da Série 10 em 28 de agosto. O exercício criou 64.032.000 ações e aumentou sua propriedade direta para 79.587.500 ações, de acordo com a divulgação da Metaplanet de 31 de agosto.
O documento confirmou o exercício e a propriedade resultante. Alegações separadas sobre a exposição econômica total de Gerovich por meio da MMXX, no entanto, permanecem cálculos dos acionistas, em vez de números confirmados pela Metaplanet.
O pool de opções da Metaplanet expandiu-se com sua contagem de ações
A Metaplanet estabeleceu o programa de Direitos de Aquisição de Ações da Série 10 antes de adotar sua estratégia de tesouraria em Bitcoin. Seu conselho aprovou os termos de emissão em 28 de dezembro de 2022, e os acionistas os aprovaram em uma assembleia extraordinária em 7 de fevereiro de 2023.
A empresa emitiu 460.000 direitos para sete diretores e funcionários. Cada direito representava inicialmente 100 ações, sujeito a ajustes. Os beneficiários pagaram ¥18 por direito, enquanto o preço de exercício era de ¥10 por ação.
O programa não concedeu um número fixo de ações. Seu mecanismo de ajuste mantinha o pool de recompensa em aproximadamente 20% da contagem de ações totalmente diluída da Metaplanet. Essa estrutura permitia que o número de ações de recompensa potenciais crescesse quando a empresa emitia capital adicional.
A Metaplanet começou sua estratégia de tesouraria em Bitcoin em abril de 2024. Posteriormente, ela dependeu de ações, warrants e outros instrumentos financeiros para financiar compras. Nova emissão diluiu os investidores existentes, ao mesmo tempo em que expandiu o número de ações vinculadas aos direitos da Série 10.
Em seu documento de 18 de agosto, a Metaplanet reconheceu que o mecanismo de ajuste original produziu um resultado não intencional.
A empresa disse que o mecanismo "amplifica a diluição suportada pelos acionistas existentes".
O conselho removeu o ajuste flutuante e fixou a emissão potencial restante em 319.464.000 ações. A alteração impede que futuros aumentos de capital ampliem automaticamente o pool.
No entanto, o conselho não restaurou o pool ao seu tamanho quando a Metaplanet adotou a estratégia de Bitcoin. Os críticos dizem que essa decisão preservou centenas de milhões de ações potenciais acumuladas por meio do mecanismo de ajuste.
Um acionista usando o nome Bitcoin Pharaoh calculou que 273 milhões das ações potenciais resultaram de ajustes após a mudança para tesouraria. Esse número circulou amplamente, mas a Metaplanet não o adotou como um cálculo oficial da empresa.
O exercício de 64 milhões de ações de Gerovich levantou escrutínio
A divulgação de 31 de agosto da Metaplanet disclosure disse que Gerovich exerceu 92.000 direitos da Série 10 com efeito em 28 de agosto. Os direitos foram convertidos em 64.032.000 ações ordinárias.
O exercício aumentou suas participações diretas de 15.555.500 ações para 79.587.500 ações. A Metaplanet colocou as ações recém-adquiridas sob o lock-up de cinco anos introduzido pela alteração de 18 de agosto.
Essa restrição geralmente impede a venda ou transferência das ações até 17 de agosto de 2031. A Metaplanet disse que o lock-up foi destinado a alinhar os detentores de opções com o desempenho de longo prazo da empresa.
A restrição reduz a perspectiva de uma venda imediata, mas não cancela as ações nem reverte a diluição. As 64.032.000 ações tornaram-se parte do capital social emitido da empresa quando Gerovich exerceu os direitos.
O arquivamento de 18 de agosto da Metaplanet mostrou que Gerovich detinha 276.000 dos 459.000 direitos da Série 10 não exercidos em aberto em 30 de junho. Dois diretores executivos detinham coletivamente 141.000 direitos, enquanto dois funcionários detinham outros 42.000.
Um terço dos direitos foi adquirido em 8 de fevereiro de 2026. As parcelas restantes estão programadas para serem adquiridas em 8 de fevereiro de 2027 e 8 de fevereiro de 2028. O exercício, portanto, representou apenas parte da posição divulgada da Série 10 de Gerovich.
Os acionistas perguntaram por que a empresa congelou o pool ampliado em vez de recalculá-lo a partir de abril de 2024. Alguns também solicitaram um plano de incentivo substituto baseado no desempenho por ação, no rendimento de Bitcoin ou em outros alvos mensuráveis.
O acionista Ragnar argumentou que a Metaplanet deveria "cancelar as 273 milhões de ações adicionais", mas a empresa não aceitou esse cálculo ou proposta.
Nenhum arquivamento revisado para esta história indica que a Metaplanet decidiu cancelar os direitos restantes. A empresa, em vez disso, disse que os detentores existentes pretendiam transferir parte de seus direitos para um novo veículo de incentivo de longo prazo envolvendo diretores e funcionários.
O valor, o cronograma e a estrutura de propriedade desse veículo ainda não foram totalmente divulgados.
Gerovich nega ter dirigido negociações da MMXX Ventures
A MMXX Ventures é uma acionista divulgada da Metaplanet. Gerovich disse em sua declaração de 6 de setembro que possui uma participação não majoritária em sua empresa controladora.
Ele disse que não gerencia a MMXX, não toma suas decisões de investimento nem dirige suas negociações. Ele também descreveu a MMXX como separada da Metaplanet.
Gerovich disse: "Não tenho envolvimento em suas decisões de investimento ou negociação."
Essa é uma negação atribuída. Os arquivamentos públicos confirmam conexões entre Gerovich e a MMXX, mas não fornecem uma repartição completa de cada proprietário beneficiário nem mostram como os rendimentos de vendas históricas de ações foram distribuídos entre os investidores da empresa controladora.
A Metaplanet divulgou anteriormente o controle de voto de Gerovich em relação à MMXX. No entanto, autoridade de voto, propriedade legal e benefício econômico são questões separadas. Uma pessoa pode influenciar a votação sem deter uma participação econômica majoritária, enquanto um proprietário não majoritário ainda pode receber parte dos lucros de uma entidade.
O acionista Bitcoin Pharaoh alegou que a MMXX vendeu cerca de 50 milhões de ações da Metaplanet durante o rali de 2024 da empresa. A análise foi baseada em divulgações públicas de propriedade, de acordo com seu autor.
A Metaplanet não confirmou publicamente esse total em uma resposta dedicada à disputa atual. Também não publicou um relato transação por transação mostrando que parte de qualquer produto de venda da MMXX pode ter beneficiado Gerovich.
Por essa razão, alegações sobre os ganhos pessoais de Gerovich não podem ser apresentadas como fatos estabelecidos. Sua declaração abordou a autoridade de tomada de decisão, mas não quantificou seu interesse econômico nem identificou os outros proprietários da controladora da MMXX.
Gerovich reconheceu que a comunicação anterior da empresa foi insuficiente.
“Não fizemos um bom trabalho ao explicar isso claramente”, disse ele.
Ele prometeu mais comunicação sobre as decisões da empresa e alinhamento de longo prazo. O post não comprometeu a Metaplanet a publicar a propriedade integral da MMXX, direitos de cancelamento ou redefinir o pool de opções.
Queda no preço das ações aumenta pressão por respostas mais completas
As ações da Metaplanet negociaram perto de ¥255 em 8 de setembro, caindo quase 6% durante a sessão de Tóquio, de acordo com o Google. A queda seguiu a discussão pública contínua sobre a estrutura de opções e o relacionamento com a MMXX.
A ação permanece muito abaixo do pico de junho de 2025. Sua queda ocorreu mesmo com a Metaplanet expandindo suas participações em Bitcoin para 43.000 BTC.
Como o crypto.news relatou quando as ações se aproximaram de uma mínima de 52 semanas, os investidores já estavam avaliando a diluição, as perdas na avaliação do Bitcoin e a capacidade da empresa de levantar capital sem enfraquecer o valor por ação.
A estratégia de tesouraria da Metaplanet depende fortemente do acesso aos mercados de ações. A emissão de ações pode adicionar Bitcoin corporativo enquanto reduz a participação percentual de cada acionista existente. O resultado para os acionistas depende do preço de emissão, da avaliação da empresa e de quanto Bitcoin ou outro valor ela cria por ação diluída.
A disputa de governança adiciona outra preocupação porque o plano da Série 10 recompensa insiders através da mesma base de capital em expansão usada para financiar compras de Bitcoin. Remover o ajuste automático impede que essa relação continue, mas o pool restante ainda pode produzir mais diluição à medida que os direitos são adquiridos e exercidos.
A empresa também comprometeu 2.100 BTC e US$ 2,5 milhões para uma proposta de plataforma de tesouraria de Bitcoin nos EUA envolvendo a Super League, listada na Nasdaq. Como relatado anteriormente, essas moedas devem permanecer dentro do grupo consolidado da Metaplanet se a transação for concluída.
Essa expansão dá à empresa um ângulo de negócios apoiado nos EUA, mas também torna a governança clara e a alocação de capital mais importantes. Os acionistas devem avaliar tanto a exposição ao Bitcoin da Metaplanet quanto os títulos usados para financiar sua estratégia mais ampla.
O que acontece a seguir
A Metaplanet não anunciou uma revisão especial, investigação independente ou votação sobre o plano da Série 10. Nenhum processo judicial ou regulatório verificado relacionado às críticas atuais foi encontrado.
A próxima data de aquisição programada é 8 de fevereiro de 2027. Direitos adicionais da Série 10 podem se tornar exercíveis nesse ponto, a menos que a Metaplanet os altere, transfira ou cancele antes.
Os investidores provavelmente observarão um arquivamento explicando quantos direitos serão movidos para o veículo de incentivo a funcionários proposto. Eles também podem buscar a propriedade do veículo, regras de governança, condições de desempenho e tratamento sob o lock-up de cinco anos.
As maiores perguntas não respondidas dizem respeito à MMXX. Gerovich descreveu sua propriedade e negou ter direcionado negociações, mas a Metaplanet não divulgou uma tabela completa de propriedade beneficiária da controladora da MMXX nem um relato detalhado da participação econômica de Gerovich em suas transações.
Até que a empresa forneça esses detalhes, as estimativas dos acionistas devem permanecer claramente rotuladas como análise externa. O registro oficial atualmente confirma os termos das opções, o limite de 319.464.000 ações, o lock-up e o exercício de 64.032.000 ações por Gerovich. Isso não resolve todas as questões levantadas sobre propriedade e benefícios econômicos passados.
Perguntas Frequentes
O que são os direitos da Série 10 da Metaplanet?
São opções de ações pagas aprovadas em 2023 para diretores e funcionários. Seu mecanismo de ajuste original mantinha o pool potencial perto de 20% das ações totalmente diluídas.
Quantas ações potenciais permanecem no pool?
A Metaplanet fixou o pool em 319.464.000 ações potenciais em 18 de agosto de 2026. Exercícios subsequentes reduzem os direitos em aberto enquanto aumentam as ações emitidas.
Gerovich pode vender imediatamente suas novas ações?
As 64.032.000 ações estão geralmente sujeitas a uma restrição de venda e transferência de cinco anos, que dura até 17 de agosto de 2031.
Gerovich é dono da MMXX Ventures?
Gerovich diz que é um acionista não majoritário na empresa controladora da MMXX. A Metaplanet não publicou uma divisão completa de propriedade dessa controladora.
A Metaplanet respondeu a todas as perguntas dos acionistas?
Não. O CEO abordou o mecanismo de ajuste e negou ter tomado decisões de negociação da MMXX. Perguntas permanecem sobre a propriedade da MMXX, os lucros históricos e se o pool de opções ampliado será reduzido.
