Автор: KarenZ, Foresight News
21 октября 2026 года Управление контролера денежного обращения США (OCC) опубликовало окончательное правило, реализующее Закон GENIUS, указав, что окончательное правило вступит в силу 18 января 2027 года. Для компаний, надеющихся выпускать стейблкоины в Соединенных Штатах, требования к лицензированию, резервам, погашению и капиталу начинают вступать в фазу реализации с четкими сроками.
Окончательная версия представляет собой arrangement, который в одних отношениях мягок, а в других строг: распределение резервов получает больше гибкости, минимальный капитал продолжает применяться, автоматическое продление для крупных погашений устраняется, а также устраняется презумпция нарушения для определенных схем доходности третьих сторон. Как эти корректировки повлияют на конкуренцию между эмитентами, аффилированными с банками, и крипто-нативными компаниями, а также на соответствующие пути соблюдения требований USDC, Open USD и USDT, — это вопросы, которые стоит отслеживать после вступления правил в силу.
Министр финансов США Скотт Бессент сказал по этому поводу, что, подобно тому как Закон о национальной валюте, продвигаемый в 1863 году, установил национальную структуру для банков по выпуску валюты, Закон GENIUS устанавливает федеральную нормативную структуру для платежных стейблкоинов в цифровую эпоху.
От законодательства к реализации: какие детальные правила заполнило OCC?
Сначала уточним один момент: реализация Закона GENIUS не была достигнута за одну ночь. Это Закон о руководстве и установлении национальных инноваций для стейблкоинов США, принятый Конгрессом США в 2025 году и подписанный президентом 18 июля того же года. То, что OCC опубликовало на этот раз, — это имплементационные правила, уполномоченные Законом для разработки, применимые к эмитентам в пределах сферы его регуляторных полномочий и к определенной связанной деятельности по хранению. Сопутствующие требования, связанные с Законом о банковской тайне, противодействием отмыванию денег и санкциями, будут разработаны OCC отдельно в координации с Министерством финансов.
OCC заявило, что этот процесс нормотворчества получил сотни комментариев от криптокомпаний, общественных банков, отраслевых организаций, академических кругов и других сторон.
Для отрасли наиболее важное изменение заключается в том, что регулирование все больше смещается от правовой структуры и принципиальных требований к конкретным процессам подачи заявок, отчетности и надзора.
Кто может выпускать стейблкоины, начинает иметь более четкие входные пороги
Одной из основных систем Закона GENIUS является создание режима для разрешенных эмитентов платежных стейблкоинов. С даты вступления в силу выпуск платежных стейблкоинов в Соединенных Штатах в принципе должен осуществляться разрешенным эмитентом платежных стейблкоинов.
Организации, находящиеся под надзором OCC, включают национальные банки и связанные дочерние компании, федерально квалифицированных эмитентов платежных стейблкоинов, определенных квалифицированных на уровне штата эмитентов и иностранных эмитентов, соответствующих применимым условиям. Другие эмитенты могут находиться под надзором Федеральной резервной системы, Федеральной корпорации страхования депозитов (FDIC) или регуляторов штатов, в зависимости от характера учреждения и установленных законом надзорных полномочий.
Ключевой вопрос на данный момент — переходный период подачи заявок. По состоянию на 22 октября OCC еще не открыло прием заявок и все еще ожидает одобрения от Управления по управлению и бюджету США (OMB) сбора информации в форме заявки. Согласно руководству OCC, эмитенты, которые соответствуют условиям и имеют существенно полную заявку на рассмотрении на 18 января 2027 года или до этой даты, могут обратиться в OCC за освобождением на срок до 12 месяцев. Освобождения не вступают в силу автоматически; OCC будет рассматривать их в индивидуальном порядке. В настоящее время регуляторы ожидают рассмотрения освобождений от требований предварительного одобрения главным образом для эмитентов, чьи заявки все еще находятся на рассмотрении, чтобы уменьшить нарушение бизнеса, вызванное заявками, еще не одобренными после вступления новых правил в силу.
Резервы, погашение и отчетность: превращение «обещания в 1 доллар» в подконтрольную систему
Закон GENIUS требует, чтобы эмитенты платежных стейблкоинов поддерживали идентифицируемые резервные активы в размере не менее 1:1, и ограничивает сферу допустимых резервов, включая денежные средства, квалифицированные депозиты, краткосрочные ценные бумаги Казначейства США и другие активы, разрешенные Законом. Платежные стейблкоины также не эквивалентны банковским депозитам, и держатели не могут предполагать, что простое владение стейблкоинами означает, что они пользуются федеральным страхованием депозитов.
Окончательное правило OCC дополнительно уточняет операционные требования для своевременного погашения и устанавливает обычный срок погашения не более двух рабочих дней. Конкретное время начала, необходимые условия проверки клиента и момент, когда погашение считается завершенным, должны основываться на соответствующих положениях окончательного правила и политиках погашения, публично раскрытых эмитентами.
Система отчетности также была дополнительно усовершенствована. OCC также планирует обязать соответствующих эмитентов представлять еженедельные отчеты об активности стейблкоинов и резервах, а также ежеквартальные отчеты о финансовом состоянии и доходах. Пересмотренные формы все еще открыты для комментариев и ожидают одобрения OMB; в случае одобрения соответствующие требования к отчетности планируется ввести в действие с даты еженедельного отчета 25 января 2027 года и даты ежеквартального отчета 31 марта соответственно.
Каковы ключевые изменения в окончательном правиле OCC?
Здесь сравнение проводится между проектом OCC и окончательной версией. Соответствующие корректировки в основном включают следующие четыре пункта:
Во-первых, сохранен запрет на доходность для эмитентов и удалена «опровержимая презумпция» для определенных соглашений с третьими сторонами.
Закон GENIUS предусматривает, что разрешенные эмитенты платежных стейблкоинов и иностранные эмитенты платежных стейблкоинов, соответствующие применимым законодательным условиям, не могут выплачивать держателям какие-либо проценты или доходность исключительно на том основании, что держатели владеют, используют или сохраняют платежные стейблкоины, включая денежные средства, токены или иное вознаграждение. Окончательное правило OCC сохраняет этот запрет и не ослабляет запрет на прямую выплату эмитентами процентов держателям монет по вышеуказанным причинам.
В проекте была установлена «опровержимая презумпция» для аффилированных лиц и соглашений о доходности с третьими сторонами, отвечающих определенным условиям: сначала предполагалось, что запрет применяется, затем эмитентам разрешалось представлять материалы для его опровержения. Окончательная версия удаляет этот механизм и вместо этого предусматривает, что OCC будет рассматривать конкретные соглашения в ходе рассмотрения заявок и текущего надзора и принимать меры в отношении сделок, нарушающих запрет или обходящих его.
Изменение плательщика не позволяет автоматически обойти запрет. OCC четко указывает, что если агент действует от имени эмитента и выплачивает проценты или доходность исключительно на том основании, что держатели владеют, используют или сохраняют стейблкоины, это по-прежнему подпадает под запрещенную сферу. Другие соглашения о вознаграждении с третьими сторонами должны оцениваться на основе фактических отношений по выплате и основания для выплаты.
Во-вторых, требования к резервам стали более гибкими.
В проекте OCC было предложено два варианта. Вариант A основывался на принципиальных требованиях, обязывая эмитентов диверсифицировать резервы и управлять риском концентрации, при этом предусматривая добровольную количественную «безопасную гавань»: соблюдение всех условий безопасной гавани считалось бы соблюдением этого требования; эмитенты, не выбравшие безопасную гавань, все равно должны были бы соблюдать принципиальные требования. Вариант B напрямую делал те количественные показатели из безопасной гавани варианта A обязательными требованиями. Количественные параметры, затронутые в обоих вариантах, включали как минимум 10% назначенных немедленно доступных средств, как минимум 30% пятидневную ликвидность и средневзвешенный срок погашения портфеля резервов не более 20 дней, среди прочего.
Окончательная версия объединяет оба варианта: она сохраняет принципиальные требования варианта A, включая при этом скорректированные обязательные показатели, устанавливая минимальную долю назначенных немедленно доступных средств на уровне 5%, удаляя показатели 30% пятидневной ликвидности и 20-дневного средневзвешенного срока погашения, а также добавляя стресс-тестирование и требование дополнительных резервных буферов при необходимости. Таким образом, эмитенты получили больше пространства для распределения, но соблюдение числовых минимумов, таких как 5%, не означает, что они выполнили все обязательства по управлению резервами.
В-третьих, требование минимального капитала в 5 миллионов долларов распространяется на этап продолжающейся деятельности.
Окончательное правило OCC сохраняет минимальный капитальный порог в 5 миллионов долларов и распространяет его с начального этапа вновь одобренных эмитентов на этап продолжающейся деятельности. Требование к капиталу для вновь созданных эмитентов составляет большую из сумм, указанной в их лицензионных условиях, и 5 миллионов долларов; после вступления в этап продолжающейся деятельности эмитенты по-прежнему должны поддерживать капитал, соответствующий масштабу их бизнеса и рискам, и не менее 5 миллионов долларов.
Следует отметить, что эти средства не являются резервными активами, используемыми для обеспечения погашения стейблкоинов. OCC также требует, чтобы соответствующие эмитенты отдельно формировали операционные резервные активы, эквивалентные 12 месяцам общих операционных расходов, для реагирования на перебои в деятельности и другие ситуации. Эти три требования имеют разные цели и не могут заменять друг друга.
В-четвертых, крупные погашения не могут быть автоматически продлены.
В проекте первоначально предлагалось автоматически продлевать срок до семи календарных дней при резком росте погашений. Окончательная версия отменяет этот механизм: если единый бренд стейблкоина получает запросы на погашение, превышающие 10% от стоимости его находящегося в обращении выпуска, в течение 24-часового периода, эмитент должен уведомить OCC в течение 24 часов; если требуется продление периода погашения, необходимо подать отдельную заявку, и OCC примет решение о ее одобрении.
Эти корректировки оставляют больше пространства для распределения резервов, а также предъявляют более четкие требования к способности эмитентов продолжать деятельность и осуществлять погашение: они должны поддерживать необходимый капитал и операционные резервные активы, а также заранее организовывать меры по обеспечению ликвидности и планы действий в чрезвычайных ситуациях при погашении, чтобы справляться с концентрированными требованиями погашения в короткие сроки.
Какие недостатки необходимо устранить банкам и крипто-нативным компаниям?
Судя по вышеуказанным операционным требованиям, существующие системы комплаенса, кастодиального хранения и обслуживания корпоративных клиентов банков могут служить основой для участия в бизнесе стейблкоинов. Но после получения квалификации на эмиссию им все еще необходимо решить вопросы платежных продуктов, доступа к каналам и фактического спроса на использование.
Крипто-нативным компаниям, напротив, необходимо соединить ончейн-технологии и возможности распространения с непрерывным погашением, управлением капиталом и регуляторной отчетностью. Некоторые зрелые эмитенты уже располагают соответствующими системами, и масштаб необходимых корректировок следует оценивать в каждом конкретном случае. Для небольших компаний требования к капиталу, системам и отчетности могут создавать более очевидное давление фиксированных издержек; приведет ли это к повышению концентрации рынка, по-прежнему зависит от фактических условий входа и выхода.
Конкуренция за вознаграждения третьих сторон особенно чувствительна. Американская банковская ассоциация (ABA) опасается, что эмитенты стейблкоинов могут косвенно предоставлять держателям доходность, подобную процентной, через аффилированные структуры, торговые платформы или других партнеров по распространению, привлекая клиентов к конвертации банковских депозитов в стейблкоины и ослабляя источники средств банков для местного кредитования. Роб Николс, президент и главный исполнительный директор ассоциации, раскритиковал тот факт, что удаление OCC первоначально предложенных мер, направленных на определенные схемы вознаграждения третьих сторон, позволит криптоплатформам сохранить существующие модели вознаграждения. Он считает, что регуляторы должны заранее предотвращать риски оттока депозитов и не должны ждать появления экономического ущерба, прежде чем принимать меры.
Однако Совет экономических консультантов Белого дома (CEA) в своем отчете от апреля 2026 года «Влияние запрета на доходность стейблкоинов на банковское кредитование» указал, что расширение стейблкоинов не обязательно приводит к равному сокращению банковских депозитов. Например, когда клиент переводит средства из Банка A для покупки стейблкоинов, эмитент затем использует эти деньги для покупки казначейских облигаций у дилера; если дилер размещает выручку от продажи облигаций в Банке B, средства просто перемещаются между банками. Поэтому для оценки влияния стейблкоинов на банки необходимо дополнительно наблюдать за потоками средств, характером депозитов и финансовым давлением, которое несут различные банки.
Как USDC, USDT и Open USD соотносятся с новыми правилами?
Различия в возможностях банков и крипто-нативных компаний в применении к конкретным продуктам сводятся к тому, как получить квалификацию на эмиссию, управлять резервами и организовывать партнерства по каналам и вознаграждения. USDC, Open USD и USDT — все должны соответствовать этим требованиям, но, исходя из существующих раскрытий, аспекты, заслуживающие внимания, для каждого различны.
Резервы USDC, раскрываемые Circle, включают банковские депозиты, краткосрочные казначейские облигации и овернайт-обратные репо с казначейскими облигациями, и уже существуют регулярные раскрытия и ежемесячные заверения третьих сторон. Эти механизмы обеспечивают деловую основу для адаптации к новой структуре; далее предстоит увидеть, как фактический эмитент будет соответствовать соответствующим операционным требованиям.
Стоит отметить, что в феврале 2026 года Circle получила одобрение OCC на создание национального трастового банка, который будет предоставлять кастодиальные услуги для USDC под федеральным регулированием. Однако эмиссия USDC и кастодиальное хранение трастового банка — это разные виды бизнеса; нельзя только на основании этой банковской лицензии делать вывод, что USDC получила лицензию на эмиссию в рамках GENIUS.
Для USDT один из важных вопросов — как обеспечить доступ к американскому рынку. Если выходить на рынок США через путь иностранного эмитента, потребуется соответствовать определению сопоставимости режима регулирования со стороны Министерства финансов, регистрации в OCC и таким условиям, как ликвидность погашения для американских клиентов. Чтобы оценить, может ли этот путь работать, необходимо наблюдать за конкретным прогрессом в определении и регистрации.
В то же время Tether уже провела различие на уровне продуктов. Его USAT, ориентированный на рынок США, выпускается Anchorage Digital Bank и разработан в соответствии с框架 GENIUS; USDT, тем временем, продолжает ориентироваться на глобальный рынок. Для анализа американского позиционирования Tether необходимо отдельно рассматривать эмиссию и механизмы доступа для USAT и USDT; банковская модель эмиссии USAT не предоставляет USDT автоматически такую же квалификацию.
Open USD (OUSD) представляет собой конкретный пример для наблюдения за моделью вознаграждений. Автор ранее отмечал в статье «Open USD только что сформировал свою группу, и акции Circle упали первыми», что оператор Open USD — компания Open Standard — планирует распределять всю прибыль, генерируемую резервными активами, между партнёрами, которые внедряют и распространяют Open USD (вычитая лишь небольшую комиссию за управление для покрытия операционных расходов). Open Standard является независимой компанией, тогда как фактическим эмитентом OUSD является Bridge Building Inc.
Это делает обсуждаемый выше спор о доходах третьих сторон более конкретным: почему партнёры получают вознаграждение, какие услуги они фактически предоставляют и осуществляются ли платежи от имени эмитента — всё это повлияет на оценку. После того как OCC отменил «опровержимую презумпцию», схема вознаграждений OUSD по-прежнему нуждается в оценке на основе фактических договоров и платёжных отношений.
