企业加密账户验证：一家公司的 KYC 要求

在受监管交易所开一个公司账户，不是把公司名填进个人注册表单那么回事。平台必须确认这个主体在法律上真实存在、站在它背后的自然人都被识别出来，以及流经这个账户的价值有可追溯的来源。这是三份彼此独立的档案，而不是一份，也正因如此，企业开户是一次文件作业，不是填一张表。

企业账户要确认的是什么

个人注册回答一个问题：这个人是不是他自称的那个人。企业申请要回答三个，而且每一个都能单独把档案卡住。这个主体存不存在、是否处于存续良好的状态。哪些自然人拥有它或控制它。它打算用来交易的资金从哪里来。

档案不能停在公司本身，因为公司没法接受面谈、拿不出护照，而且可以被另一家公司持有，那家公司又被第三家持有。所以规则手册要穿透主体，看到它背后的自然人。这种穿透就是个人 KYC 与企业 KYC 之间的结构性差别，也是企业材料包会索取一堆个人申请人从没见过的文件的原因。

把索取清单当成三层来读，比当成一张长长的核对表更有用。每一层回答的是不同的问题，而满足其中一层的文件，往往对另外两层什么都没说。

主体档案：证明这家公司存在

主体这一层是档案里最机械的部分。公司注册证书证明公司曾经被设立，它并不证明公司今天仍在存续。一份近期出具的登记册摘录两件事都能证明，这正是平台要的是当期摘录而不是设立文件的原因。

公司章程之所以重要，是另一个理由。它写明谁有权代表公司作出约束，而这件事必须先定下来，某个具体的人签署的申请才可能被接受。在章程没有明确的地方，一份指名谁可以开立并操作账户的董事会决议，补的是同一个缺口。

注册地址、经营地址与税务居民身份是分开收集的，因为它们可以合法地不一致，而这三者的组合决定了这个账户适用哪一套规则。一个在甲法域注册、由乙法域管理、与丙法域的交易对手做生意的主体，会按三者中最严的那一套来评估。

谁算受益所有人

受益所有人是站在股权链条末端的那个自然人。规则手册用两个彼此独立的测试来定义这个词，而同一个主体可以同时触发两个。

在美国的客户尽职调查规则下，所有权测试点名的是每一个直接或间接持有法人客户 25% 或以上股权权益的个人。控制权测试点名的是一个对该主体负有重大控制、管理或指挥责任的个人，例如首席执行官、首席财务官、执行董事、普通合伙人，或任何其他经常履行类似职能的个人。

两个测试并不总是点到同一批人，而这正是设两个测试的用意。一位已经被稀释到所有权门槛以下、却仍在经营公司的创始人，会被控制权测试抓到。一位从不出席董事会的投资人，会被所有权测试抓到。这个法定数字同时是下限而不是上限：写下该规则的美国金融犯罪执法网络在其指引中说明，受监管的金融机构可以选择收集持股比例更低的自然人的相关信息，也可以收集不止一位具有管理控制权的个人的信息。

把股权链条走一遍

“间接”这个词是链条开始变得不显然的地方，所以值得从头到尾走一遍。

假设开户的主体由一家控股公司持有 60%，两位创始人各持 20%。只看一层的话，两位创始人都够不到门槛，而控股公司又不是自然人，于是一个人都点不出来。这个读法是错的，因为链条没有被追到尽头。

追下去。一个持有控股公司 50% 的个人，间接持有该交易主体的 30%，因为 60% 股权的一半是 30%。这个数字越过了门槛，所以此人是该账户的受益所有人，即便他的名字在交易主体自己的股东名册上一处都没出现。

这就是为什么平台要的是股权结构图而不是股东名单。名单只显示一层。结构图显示的是路径，而计算正是沿着路径跑的。当链条中的某一层是信托、基金会或代持安排时，索取范围还会再扩一次，因为那些结构要先识别出各自的委托人、受托人与受益人，链条才能闭合。

每个被点名的人还要交什么

一旦链条识别出谁是受益所有人，他们每个人都要重新进入个人开户流程。同一份指引对要素写得很具体：受监管的金融机构必须通过获取每一位受益所有人的姓名、出生日期、地址与身份识别号码来识别其身份，并核实这些身份。

实务上这意味着每一位被点名的个人都要走一遍散户申请人走的那套账户验证流程，包括一份政府签发的身份证件，以及在平台要求时的活体检测。因此企业申请不是一次验证，而是若干次并行的验证，它只有在其中最慢的那一次完成时才算完成。

账户的授权操作人又是另一份名单。那些真的会登录、下单、发起提现的人，需要被点名、被验证，并与一份授予他们该权限的文件绑定。在小公司里所有人与操作人可以是同一批人，在大公司里则可以完全是两批人。

钱是从哪里来的

主体档案会多出一个超出身份范畴的问题：账户背后的经济故事。资金来源问的是即将入金的那笔价值的直接出处，而更宽的那个问题问的是这家企业究竟是怎么积累起资产的。

对一家公司来说，证据是业务证据而不是个人证据。财务报表、审计报告、发票，以及与具名交易对手签订的合同，描绘出一段银行余额本身描绘不出的经营历史。一个新设立的主体拿不出这样的历史，这正是一家年轻公司会被改问出资情况、以及出资人财富状况的原因。

预期活动是在同一时点、出于同一个理由收集的。申报的交易量、出入金币种、交易对手类型与拟用产品，给监控系统一条基线。没有基线，日后的一笔交易要么平平无奇、要么触目惊心，而没有任何东西可供比对。

筛查，以及那些不会停的检查

链条产出的每一个名字，包括主体自身，都会过一遍制裁筛查以及政治公众人物数据库。常见姓名上的命中是一个复核触发点，而不是一个结论，解决它的办法是补上足以把一个人与另一个人区分开的身份细节。

批准并不是档案的终点。股权会变、董事会辞职、地址会搬，一个在开户时准确的结构会在没人告知平台的情况下不再准确。所以企业档案是被定期刷新的，而不是归档了事，股权结构图的变化是一个应当申报的事件，不是行政细节。

这个刷新周期正是企业账户与受监管平台所做的账户风控相遇的地方。一份已经过期的档案、一笔来自意料之外的交易对手的入金，或者一位如今出现在名单上的受益所有人，都可能让一个公司账户进入复核，和个人账户完全一样。

小结

企业开户问三个问题，而散户开户只问一个：主体存不存在、谁站在它背后、它的钱从哪里来。所有权测试与控制权测试决定哪些个人必须被点名，而所有权测试会沿着股权穿透控股公司，不会停在第一份名册上。之后每一位被点名的人都要完成个人验证，所以企业档案只有在最后一份个人档案完成时才关闭。

就按这个顺序准备。先备齐当期的登记文件，再画一张一路追到自然人的完整股权结构图，然后为结构图点到的每一个人准备身份证件，最后是资金背后的财务证据。想继续学习基础知识，请关注 Bitbase 学院的更多内容。

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参考资料

[1] 31 CFR § 1010.230，法人客户的受益所有权要求（康奈尔大学法学院法律信息研究所） law.cornell.edu

[2] 美国金融犯罪执法网络（FinCEN），FIN-2018-G001，Frequently Asked Questions Regarding Customer Due Diligence Requirements for Financial Institutions，2018 年 4 月 3 日发布 fincen.gov