La Securities and Exchange Commission des États-Unis a proposé sa première refonte majeure des règles relatives aux agents de transfert en plus de quatre décennies, alors que la tenue de registres basée sur la blockchain, les titres tokenisés et les systèmes automatisés entrent sur les marchés réglementés américains.
Résumé
- La proposition de la SEC mettrait à jour les exigences d'enregistrement, de tenue de registres, de traitement des transferts et de protection des actifs.
- Les agents de transfert onchain seraient soumis à des contrôles couvrant les enregistrements numériques, les risques de cybersécurité et la continuité des activités.
- De nouvelles normes régiraient les mentions restrictives, les services d'agent payeur et les fournisseurs de technologie externes.
- Les commentaires du public resteront ouverts pendant 60 jours après la publication au Federal Register.
La SEC, dans une règle proposée, a déclaré que la plupart de ses exigences en matière d'agents de transfert datent de la fin des années 1970 et du début des années 1980, lorsque les investisseurs détenaient couramment des certificats papier et que les entreprises traitaient les changements de propriété manuellement.
Les agents de transfert tiennent les registres de propriété officiels d'un émetteur, enregistrent les transferts de titres et surveillent si une entreprise émet plus de titres que autorisé. Beaucoup traitent également les dividendes, les paiements d'intérêts, les rachats de fonds et d'autres actions de sociétés.
Selon la proposition, la commission mettrait à jour les règles couvrant l'enregistrement des agents de transfert, les rapports, la tenue de registres, les délais de traitement et la protection des titres et des fonds des clients. Le paquet introduit également des exigences pour les mentions restrictives, l'activité d'agent payeur et la supervision des fournisseurs de services tiers.
« Les acteurs du marché cherchent activement à amener les agents de transfert natifs de la blockchain, ou « onchain », sur le marché américain », a déclaré la SEC.
Selon le régulateur, les entreprises développent des systèmes pour les registres de propriété basés sur la blockchain, l'administration de fonds tokenisés et l'interopérabilité inter-chaînes. Ces modèles peuvent exiger que les agents de transfert stockent les informations des actionnaires sur des registres distribués et gèrent des processus exécutés via des contrats intelligents.
Les règles de la SEC sur les agents de transfert couvriraient les enregistrements numériques
Alors que les registres de titres s'éloignent du papier, la SEC a déclaré que ses exigences actuelles ne traitent pas pleinement la sécurité de l'information, la cybersécurité, la reprise après sinistre ou les risques opérationnels créés par les systèmes connectés.
Les amendements proposés à la règle 17ad-7 exigeraient que les agents de transfert utilisant des systèmes de tenue de registres électroniques installent des contrôles protégeant l'intégrité, la disponibilité, la reproductibilité, la redondance et la continuité de leurs registres. Les entreprises pourraient continuer à utiliser la technologie actuelle si leurs systèmes répondent aux normes proposées.
Les registres devraient être protégés contre toute modification, suppression ou destruction non autorisée. Les agents de transfert devraient également maintenir une piste d'audit identifiant qui a accédé, modifié ou supprimé un enregistrement, ainsi que la date et l'heure de chaque action ou tentative d'action.
Pour les examens réglementaires, les entreprises auraient besoin de systèmes capables de produire immédiatement des enregistrements dans des formats électroniques lisibles par l'homme et raisonnablement utilisables. Des contrôles de récupération seraient également requis pour les informations endommagées, modifiées ou perdues.
Bien que la proposition s'appliquerait aux systèmes blockchain, la SEC a décrit son approche comme neutre sur le plan technologique. Les règles ne prescriraient pas un type de base de données ni n'exigeraient que les agents de transfert adoptent des registres distribués.
Les enregistrements récents montrent pourquoi la distinction est importante. En août, Injective Institutional Services a obtenu l'enregistrement en tant qu'agent de transfert, permettant à l'entreprise d'exercer des fonctions réglementées liées à la tenue et à la modification des registres de propriété des titres.
Le même rapport a noté que Superstate a enregistré son agent de transfert basé sur la blockchain en mars 2025 pour soutenir les fonds tokenisés, y compris son fonds de titres du Trésor américain à durée courte et son fonds Crypto Carry. Ces enregistrements n'exemptent pas les entreprises ou leurs produits des lois fédérales sur les valeurs mobilières.
Les normes de protection incluraient les risques cybernétiques
Les modifications proposées à la règle 17ad-12 remplaceraient les exigences centrées sur les certificats physiques par un cadre de gestion des risques couvrant les titres papier et non certifiés.
Les agents de transfert enregistrés devraient adopter des politiques écrites conçues pour protéger les titres et les fonds contre le vol, la perte, l'utilisation abusive, les dommages, la destruction et l'accès non autorisé. Le cadre exigerait également que les entreprises identifient, surveillent et réduisent les risques matériels de garde, opérationnels et de cybersécurité liés à leurs services.
Les fonds des clients et des émetteurs détenus par un agent de transfert devraient rester dans un compte bancaire séparé désigné comme compte « au bénéfice de ». Selon le plan de la SEC, séparer ces fonds de l'argent d'exploitation de l'agent de transfert réduirait le mélange et aiderait à garder les actifs des clients hors de la masse générale de l'entreprise en cas d'insolvabilité.
Les plans de continuité d'activité constituent une autre partie de la proposition. Chaque agent de transfert aurait besoin de procédures écrites pour les événements susceptibles de perturber les opérations, y compris des mesures pour restaurer les registres et reprendre ses responsabilités. Les entreprises devraient tester, examiner et mettre à jour leurs plans périodiquement.
Les données incluses dans la proposition montrent l'ampleur de l'activité réglementée. Sur 253 agents de transfert ayant soumis le formulaire TA-2 pour l'année de déclaration 2025, 152 ont agi en tant qu'agents de transfert chargés de la tenue de registres, et 126 ont fourni des services d'agent payeur. Ensemble, les agents de transfert ont distribué environ 5 000 milliards de dollars en dividendes et paiements d'intérêts au cours de l'année.
Le recours à des sociétés externes est également devenu courant. Les données de la SEC montrent qu'en 2025, 44 % des agents de transfert ont soit utilisé une société de services pour au moins une partie de leur travail, soit fourni des services à un autre agent de transfert.
Dans le cadre proposé, l'utilisation d'une société externe de technologie ou de traitement ne supprimerait pas les obligations réglementaires de l'agent de transfert enregistré. De nouvelles exigences de déclaration et de surveillance donneraient à la SEC plus d'informations sur les services fournis par des tiers et les risques créés par ces arrangements.
Les titres tokenisés mettent les registres de propriété en évidence
Pour les investisseurs américains, la présence d'un jeton sur une blockchain ne détermine pas en soi qui possède légalement le titre sous-jacent. Les agents de transfert restent responsables du registre officiel des actionnaires, y compris les changements découlant des achats, des ventes et des actions de société.
Les registres de propriété peuvent affecter les droits de vote, les paiements de dividendes, les fractionnements d'actions, les offres publiques d'achat et les réclamations en cas d'insolvabilité. Deux groupes d'agents de transfert ont averti la SEC en juillet que les jetons créés sans l'approbation d'un émetteur peuvent ne pas offrir les mêmes droits de propriété que les actions adossées à l'émetteur.
Continental Stock Transfer & Trust Company et la Securities Transfer Association ont demandé au régulateur de distinguer les titres tokenisés par un émetteur des produits créés par des plateformes non liées. Selon les groupes, un jeton non affilié peut suivre le prix d'une action ou fournir un intérêt indirect dans les actions sans faire de son acheteur un actionnaire enregistré.
Les légendes restrictives présentent un autre problème de tenue de registres abordé par la proposition de la SEC. Ces légendes identifient les limites sur la revente d'un titre, mais les règles actuelles de la commission ne précisent pas les obligations d'un agent de transfert lorsque les investisseurs ou les émetteurs demandent leur suppression.
Les normes proposées exigeraient des politiques écrites pour traiter les demandes de suppression de légendes et la documentation connexe. Les contrôles de traitement visent à réduire les retards tout en empêchant les titres restreints d'entrer sur le marché public sans base légale valide.
Les projets de tokenisation américains ont besoin d'une infrastructure réglementée
Les opérateurs de marché traditionnels construisent des systèmes qui dépendent des mêmes fonctions d'agent de transfert couvertes par la proposition. Intercontinental Exchange a accepté en août d'investir dans tZERO et d'utiliser ses brevets sur la blockchain tout en développant une infrastructure pour une plateforme de titres tokenisés affiliée à la Bourse de New York.
Dans le cadre de cet arrangement, tZERO aidera à concevoir des systèmes numériques d'agent de transfert et de courtier-négociant pour émettre, négocier et régler des titres publics sur la chaîne. Comme crypto.news l'a rapporté le 1er septembre, la plateforme prévue a encore besoin d'approbations réglementaires avant de pouvoir commencer les transactions 24 heures sur 24 et le règlement immédiat sur la blockchain.
La commission envisage séparément une voie réglementaire qui pourrait permettre à des plateformes qualifiées de tester des titres américains tokenisés dans des conditions définies. Son plan de négociation 24h/24 et 7j/7 pourrait permettre à des produits éligibles de négocier en dehors des heures normales de bourse, bien que la SEC n'ait pas annoncé de règles d'éligibilité finales ni de date de mise en œuvre.
La supervision des agents de transfert ne constitue qu'une partie du programme actuel de réglementation de l'agence. Le 25 août, la SEC a envoyé au Bureau de la gestion et du budget de la Maison Blanche des propositions de modifications des règles de garde pour les conseillers en investissement et les sociétés d'investissement. Les exigences complètes concernant les dépositaires qualifiés et les actifs cryptographiques ne seront pas rendues publiques avant la fin de l'examen et le vote des commissaires sur la publication de la proposition.
En mai, le régulateur a également proposé de permettre aux sociétés publiques nationales de remplacer trois rapports trimestriels sur formulaire 10-Q par un rapport semestriel sur formulaire 10-S. Des amendements distincts simplifieraient les classifications des déclarants et permettraient à davantage de sociétés d'utiliser des procédures d'enregistrement simplifiées pour les offres de titres.
Aucun des amendements concernant les agents de transfert n'est définitif. Les parties intéressées disposeront de 60 jours à compter de la publication de la proposition dans le Federal Register pour soumettre des commentaires, après quoi le personnel de la SEC pourra réviser le texte avant de soumettre une règle finale à la commission pour un autre vote.
