Autor: Stella Yeom (Tiger Research)
Opracowane przez: Shenchao TechFlow
Wprowadzenie Shenchao: W ewoluujących współrzędnych globalnej regulacji kryptowalut stablecoiny przyspieszają z szarej strefy w kierunku rdzenia nowoczesnego systemu bankowego. Przez długi czas tradycyjne instytucje finansowe w większości krajów i regionów zajmowały postawę wyczekiwania wobec zaangażowania w aktywa kryptowalutowe, rutynowo wykorzystując „zasady regulacyjne nie zostały jeszcze sfinalizowane” jako bezpieczną przystań do opóźniania swojego pozycjonowania. Jednak wdrożenie europejskiego Rozporządzenia o Rynkach Aktywów Kryptowalutowych (MiCA) całkowicie przepisało tę pasywną logikę gry.
Europejskie banki nie czekały na wyidealizowaną utopię regulacyjną. Zamiast tego, opierając się na jasnych granicach zgodności, które MiCA wyznacza dla tokenów pieniądza elektronicznego (EMT) i tokenów referencyjnych aktywów (ART), jako pierwsze otworzyły wielotorowy paradygmat banków komercyjnych budujących własne systemy, zakładających spółki zależne instytucji pieniądza elektronicznego (EMI) w celu emisji tokenów oraz zapewniających infrastrukturę powierniczą i dystrybucyjną.
W tym dogłębnym raporcie badawczym renomowany azjatycki think tank Tiger Research szczegółowo analizuje trzy kluczowe wstępne decyzje w ramach MiCA: wybór struktury zarządzania podmiotu emitującego, alokację 30% wydzielonych depozytów i wysoce płynnych aktywów rezerwowych oraz przegląd whitepapera i mechanizmy likwidacji kryzysowej i umorzenia, za które odpowiedzialność ustawową ponosi zarząd.
Raport ten nie tylko zapewnia bankom w różnych krajach, obecnie znajdującym się w okresie niejasności regulacyjnej, praktyczną i wykonalną mapę drogową wczesnego przygotowania, ale także głęboko ujawnia zimną regułę rynkową: gdy ustawodawstwo w końcu wejdzie w życie, linia startu nie będzie już taka sama. Tylko instytucje, które jako pierwsze ukończą testy zgodności i budowę sieci, mogą wygrać ostateczną grę na torze rozliczeń on-chain o wartości bilionów dolarów.
Kluczowe punkty
Podczas gdy te instytucje finansowe czekające na ostateczne decyzje regulacyjne wciąż rozważają, czy wejść na rynek, banki, które wcześnie ukończyły swoją architekturę biznesową, już zablokowały korporacyjne sieci płatnicze, otwierając lukę, którą późniejsi przybysze będą mieli trudności zamknąć. Europejskie banki, które działały szybko, gdy tylko zasady zostały ustanowione, teraz mocno utrzymują dominującą pozycję pierwszego gracza na rynku.
Czekanie do formalnego przyjęcia ustawodawstwa, aby rozpocząć przegląd biznesowy, jest zbyt późno. Tylko te banki, które już sfinalizowały swoje modele biznesowe (czy to emitując bezpośrednio przez bank macierzysty, czy emitując przez spółkę zależną, czy świadcząc powiązane usługi jako dostawca usług infrastrukturalnych) i które ukończyły rygorystyczne obliczenia wymogu 30% wydzielonych depozytów oraz kosztów zgodności regulacyjnej na każdym etapie, mogą płynnie uruchomić usługi w pierwszym dniu formalnego wejścia w życie prawa.
Bez mechanizmu przeglądu whitepapera, w ramach którego zarząd ponosi wspólną odpowiedzialność prawną, oraz bez kompletnego planu umorzenia i odzyskiwania kryzysowego przygotowanego z wyprzedzeniem, nawet jeśli kanał składania wniosków o licencję zostanie oficjalnie otwarty, data wprowadzenia produktu na rynek zostanie odroczona na czas nieokreślony.
W dniu formalnego wejścia w życie regulacji banki bynajmniej nie staną na tej samej linii startu. Podczas gdy banki biernie czekające na ostateczne ustawodawstwo wciąż śpieszą się z przygotowaniem podstawowych materiałów aplikacyjnych, banki, które ukończyły analizę rentowności z MiCA jako punktem odniesienia i sfinalizowały partnerstwa zewnętrzne, są już w stanie natychmiast podjąć i przechwycić rzeczywiste przepływy transakcyjne.
Drzwi otwarte przez regulację dla wszystkich banków są równe, ale udział w rynku będzie płynął tylko do tych pionierów, którzy jako pierwsi ukończą przygotowania.
Dlaczego warto patrzeć na Europę
Podczas gdy inne regiony świata wciąż wielokrotnie rozważają, jak kontrolować ryzyka związane ze stablecoinami, Europa już objęła prowadzenie poprzez Rozporządzenie o Rynkach Aktywów Kryptowalutowych (MiCA) w wyjaśnianiu progów wejścia na rynek, zasad zarządzania rezerwami i ustawowych obowiązków umorzenia.
Gdy system regulacyjny został jasno wdrożony, europejskie banki nie wahały się wejść na ten rynek na dużą skalę. Ich praktyczne doświadczenie stało się również najpotężniejszym rzeczywistym modelem referencyjnym dla regulatorów w innych krajach i regionach, które nie wydały jeszcze jasnych wytycznych regulacyjnych.
Biorąc pod uwagę, że czekanie z podjęciem działań do pełnego sfinalizowania regulacji nieuchronnie oznacza utratę szansy, banki komercyjne w krajach i regionach, w których zasady dotyczące stablecoinów nie są jeszcze jasne, muszą zaprojektować swoje modele biznesowe z wyprzedzeniem, zanim odpowiednie przepisy zostaną formalnie wprowadzone.
Prowadzenie działalności związanej ze stablecoinami bynajmniej nie jest tak proste, jak emitowanie tokenów i uzyskanie licencji. Zanim prawo zostanie sfinalizowane, banki muszą dokonać pełnych przygotowań wokół trzech kluczowych decyzji.
Pierwsza to decyzja dotycząca modelu biznesowego: banki muszą zdecydować, czy same bezpośrednio emitować tokeny, czy świadczyć dla innych emitentów pochodne usługi infrastrukturalne, takie jak dystrybucja i przechowywanie.
Druga to ramy zarządzania rezerwami: banki muszą określić, w jaki sposób wydzielić i inwestować aktywa rezerwowe, aby w pełni spełnić ustawowe wymogi regulacyjne mające zastosowanie do danego podmiotu emitującego.
Trzecia to mechanizm wykupu i ochrona klientów: banki muszą opracować szczegółowe plany operacyjne, aby zapewnić terminową spłatę kapitału klientom w przypadku gwałtownego wzrostu wniosków o wykup, oraz ustanowić ustandaryzowaną architekturę ujawnień informacji.
Wspólnym punktem odniesienia dla tych trzech kluczowych decyzji są właśnie szczegóły regulacyjne, które MiCA określa dla tokenów pieniądza elektronicznego (EMT, kategoria stablecoinów powiązanych z walutą fiducjarną).
Niniejszy raport zawiera dogłębną analizę tego, w jaki sposób Europa reguluje emisję EMT i powiązane usługi, oraz przedstawia praktyczne przygotowania, które banki komercyjne stojące w obliczu próżni regulacyjnej mogą rozpocząć już teraz. Dla każdej decyzji będziemy postępować według jednolitej logiki: kluczowa decyzja, którą obecnie należy podjąć, odpowiednie szczegółowe przepisy MiCA oraz wstępne działania, które banki mogą podjąć z wyprzedzeniem.
Ponieważ MiCA jedynie określa granice prawne i nie dokonuje wyborów dotyczących modelu biznesowego ani strategii monetyzacji w imieniu banków, wczesne europejskie precedensy są tu wykorzystywane jako symulacje piaskownicy, aby systematycznie wyjaśnić kluczowe wybory, które banki spoza UE muszą pokonać jeden po drugim, zanim ich lokalne przepisy zostaną wprowadzone.
Pierwsza decyzja: Bezpośrednia emisja czy jedynie świadczenie niezbędnych usług
Rysunek: Porównanie dwutorowej architektury bezpośredniej emisji przez banki versus emisji przez wyspecjalizowaną spółkę zależną instytucji pieniądza elektronicznego (EMI)
Projekt architektury najwyższego poziomu działalności emisyjnej ma znacznie wyższy priorytet niż wybór technologii bazowej.
W UE jedynie banki komercyjne i instytucje pieniądza elektronicznego (EMI) są uprawnione do emisji EMT. Instytucja pieniądza elektronicznego oznacza firmę, która umożliwia klientom dokonywanie płatności lub przelewów za pomocą środków załadowanych do portfela elektronicznego lub podobnego rachunku. Oprócz bezpośredniej emisji za pośrednictwem banku macierzystego bank może również utworzyć niezależną spółkę zależną, ubiegać się dla niej o licencję EMI i emitować EMT za pośrednictwem tego podmiotu.
Oba rodzaje licencji pozwalają na emisję stablecoinów, ale towarzyszące im wymogi dotyczące zgodności prawnej i adekwatności kapitałowej zasadniczo się różnią.
Dlatego banki muszą najpierw ustanowić ramy ładu korporacyjnego i dokonać wyboru między bezpośrednią emisją przez bank macierzysty a emisją przez spółkę zależną w oparciu o własne intencje strategiczne: czy chcą całkowicie odizolować bank macierzysty od potencjalnych ryzyk nadzorczych, czy chcą bezpośrednio wykorzystać głęboką i solidną reputację tradycyjnej bankowości oraz przewagi infrastrukturalne banku macierzystego, aby otworzyć rynek.
Przed formalną emisją stablecoin musi również publicznie opublikować whitepaper dotyczący kryptoaktywów, rygorystyczny dokument ujawniający informacje równoważny prospektowi emisyjnemu tradycyjnych produktów finansowych. O ile ten whitepaper, obejmujący strukturę prawną tokena, warunki emisji i wykupu oraz powiązane ryzyka, nie zostanie ukończony i zatwierdzony przez właściwy organ, stablecoin absolutnie nie może być publicznie oferowany społeczeństwu ani notowany na żadnej platformie handlowej.
Rysunek: Podstawowy proces mechanizmu umorzenia oraz model przychodów komercyjnych, które muszą zostać wdrożone przed publikacją białej księgi kryptoaktywów
Przed rozpoczęciem sporządzania białej księgi banki muszą z góry zaprojektować proces umorzenia służący zwrotowi środków klientów oraz model rentowności komercyjnej wystarczający do pokrycia wszystkich kosztów operacyjnych.
Zgodnie z art. 49 MiCA emitenci muszą w każdym momencie dokonywać pełnego umorzenia po wartości nominalnej, ilekroć posiadacze tokenów o to poproszą. Poza niezbędnymi kosztami faktycznie poniesionymi umorzenie nie może wiązać się z żadnymi dodatkowymi opłatami, a koszty te muszą zostać szczegółowo ujawnione w białej księdze z wyprzedzeniem.
Dlatego przed napisaniem białej księgi emitenci muszą przeprowadzić rygorystyczny wewnętrzny przegląd opłat za umorzenie oraz kanałów rozliczeniowych i rozrachunkowych, a także zaprojektować zrównoważony model rentowności, który w ogóle nie opiera się na opłatach za wyjście.
Rysunek: Modele usług przechowywania, dystrybucji i obiegu stablecoinów, w które banki komercyjne mogą wejść bez emisji własnych monet
Nawet jeśli banki komercyjne same nie emitują stablecoinów, nadal mogą osiągać znaczne przychody, świadcząc usługi pochodne.
MiCA nie wymaga, aby banki emitowały własne stablecoiny, aby uczestniczyć w biznesie stablecoinów. Banki mogą w pełni działać jako dostawcy usług transferu kryptoaktywów, wysyłając i odbierając tokeny w imieniu klientów; lub jako dostawcy usług przechowywania, bezpiecznie chroniąc klucze prywatne tokenów.
Dzięki tym usługom banki mogą zarówno obsługiwać duże wolumeny transakcji klientów, jak i uzyskiwać stabilne przychody z opłat, jednocześnie całkowicie unikając ciężkich obciążeń regulacyjnych w zakresie kapitału i rezerw, które spadają bezpośrednio na emitentów.
Jednak zakres działalności dozwolonej dla różnych typów instytucji jest całkowicie odmienny. Polegając na posiadanych licencjach bankowych, banki komercyjne muszą jedynie dokonać zgłoszeń zgodności u regulatorów, aby bezpośrednio prowadzić działalność transferową i przechowawczą.
Dla kontrastu, instytucje pieniądza elektronicznego (EMI) mogą świadczyć usługi przechowywania wyłącznie dla emitowanych przez siebie EMT i mogą świadczyć usługi transferowe tylko wtedy, gdy działalność transferowa spełnia standardy usług płatniczych określone w odpowiedniej dyrektywie.
Ponadto należy starannie zbadać nakładanie się działalności z tradycyjnymi ramami regulacyjnymi dotyczącymi płatności. Transfer tokenów w imieniu klientów podlega nie tylko MiCA, ale również wchodzi w zakres tradycyjnej regulacji usług płatniczych.
Dlatego banki muszą z góry zweryfikować, czy ich docelowe usługi spełniają prawną definicję wykonania płatności w europejskiej Dyrektywie o usługach płatniczych 2 (PSD2) oraz czy wymagane są dodatkowe procedury zgłoszenia zgodności.
Rysunek: Nakładanie się i interfejs zgodności między usługami transferu tokenów stablecoinów a tradycyjnymi ramami regulacyjnymi dotyczącymi płatności (PSD2)
Struktura opłat i próg rentowności usług transferu tokenów muszą zostać starannie obliczone z wyprzedzeniem.
Zgodnie z MiCA dostawcy usług transferu aktywów kryptograficznych muszą wyraźnie określić w umowie o świadczenie usług na rzecz klienta opłatę pobieraną za każdy transfer oraz konkretny termin realizacji. Jeśli opłaty zostaną ustalone zbyt wysoko, klienci ominą bank i zamiast tego skorzystają z natywnych zwykłych transferów on-chain; jeśli opłaty zostaną ustalone zbyt nisko, bank nie będzie w stanie pokryć opłat Gas podstawowej sieci blockchain oraz kosztów eksploatacji i utrzymania sprzętu i oprogramowania systemu.
Dlatego banki muszą przeprowadzić testy warunków skrajnych na wczesnym etapie planowania projektu, aby zweryfikować, czy ich schematy opłat za płatności na poziomie przedsiębiorstw i przekazy pieniężne transgraniczne w pełni pokrywają koszty tarcia transakcyjnego sieci oraz dzienne wydatki operacyjne.
Biorąc pod uwagę, że wykup stablecoinów na walutę fiducjarną jest co do zasady prawnie zakazany z pobieraniem jakichkolwiek dodatkowych opłat, banki muszą również wyznaczyć wyraźną granicę operacyjną między usługami transferu, za które można zgodnie z prawem pobierać opłaty, a usługami wykupu, w przypadku których opłaty są absolutnie zabronione, aby zapobiec zbudowaniu modelu biznesowego na logice opłat, którą regulatorzy mogą później uznać za nielegalną.
Decyzja dotycząca zarządzania rezerwami: dopasowanie do statusu regulacyjnego podmiotu emitującego
Rysunek: Zasady zarządzania rezerwami i odpowiednie ramy prawne odpowiadające statusom regulacyjnym różnych podmiotów emitujących
Przed podjęciem decyzji, w jaki sposób zarządzać środkami klientów, banki muszą najpierw potwierdzić konkretne zasady regulacyjne mające zastosowanie do podmiotu emitującego.
Artykuł 48 MiCA wyraźnie traktuje EMT jako pieniądz elektroniczny, a europejska dyrektywa w sprawie pieniądza elektronicznego (EMD) ma bezpośrednie zastosowanie do każdego aspektu, który nie został szczegółowo uregulowany w MiCA.
Jednak zasady zarządzania rezerwami różnią się znacznie w zależności od formy prawnej organizacji emitenta. Bank komercyjny emitujący bezpośrednio może zarządzać środkami klientów w sposób skoordynowany w ramach istniejących ram regulacyjnych dotyczących bankowości; ale jeśli stablecoin jest emitowany przez spółkę zależną EMI, środki klientów muszą być całkowicie oddzielone od jej własnych aktywów od pierwszego dnia otrzymania środków i mogą być inwestowane wyłącznie w aktywa niskiego ryzyka o wyjątkowo wysokim bezpieczeństwie i wysokiej płynności.
Rysunek: Wymogi dotyczące 30% wydzielonego depozytu i udziału alokacji bezpiecznych aktywów o wysokiej płynności w przypadku emisji stablecoinów przez instytucję pieniądza elektronicznego (EMI)
Banki muszą racjonalnie zaplanować, gdzie deponowane są środki klientów i ich proporcje alokacji, oraz przeprowadzić szczegółowe obliczenia wykonalności biznesowej w świetle otoczenia makroekonomicznego stóp procentowych.
Zgodnie ze sztywnymi wymogami artykułu 54 MiCA instytucje pieniądza elektronicznego emitujące EMT muszą utrzymywać co najmniej 30% pozyskanych środków na wydzielonych, wyodrębnionych rachunkach w kwalifikowanych instytucjach kredytowych (bankach komercyjnych). Pozostałe środki mogą być inwestowane wyłącznie w bezpieczne aktywa niskiego ryzyka, takie jak obligacje rządowe denominowane w tej samej walucie, do której powiązany jest EMT.
W środowisku niskich stóp procentowych dochody odsetkowe z depozytów bankowych i obligacji rządowych mogą z trudem pokryć wysokie dzienne koszty operacji zgodności; a gdy rynkowe stopy procentowe rosną, zarządzanie ryzykiem duration i płynności portfela inwestycyjnego staje się znacznie trudniejsze.
Dlatego przed sfinalizowaniem planu portfela inwestycyjnego rezerw banki muszą przeprowadzić kompleksowe symulacje zysku dla różnych trajektorii stóp procentowych.
Banki emitujące za pośrednictwem spółki zależnej EMI muszą z góry sformułować szczegółową strategię alokacji aktywów, w pełni uwzględniając ryzyko koncentracji kredytowej kontrahentów depozytowych.
Rysunek: Podstawowe ilościowe wskaźniki oceny stosowane przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EBA) do określenia „znaczącego EMT”
Nie wszystkie stablecoiny od razu po uruchomieniu zostaną objęte najsurowszymi regulacyjnymi ograniczeniami, jednak koszty zgodności należy szacować etapowo, w sposób stopniowy.
Zgodnie z art. 56 MiCA, jeśli stablecoin osiągnie określone ilościowe progi w wymiarach takich jak kapitalizacja rynkowa, liczba posiadaczy tokenów lub średnia dzienna liczba transakcji, Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EBA) formalnie zaklasyfikuje go jako „znaczący EMT”.
Po nadaniu tej etykiety klasyfikacyjnej stablecoin zostanie objęty surowszymi wymogami adekwatności kapitału własnego, bardziej intensywnym nadzorem regulacyjnym nad rezerwami i zostanie bezpośrednio przekazany EBA do pełnego nadzoru bezpośredniego.
Spośród 45 EMT obecnie zgłoszonych unijnym regulatorom, USDC jest jak dotąd jedynym aktywem spełniającym powyższe kryteria uznania za znaczący stablecoin.
Jednak po zaklasyfikowaniu jako znaczący stablecoin obciążenie regulacyjne gwałtownie wzrośnie. Minimalny udział rezerw, które muszą być utrzymywane na wydzielonych rachunkach depozytowych w bankach komercyjnych, wzrośnie bezpośrednio z 30% do 60%, co znacznie wiąże wysoce płynne pozycje gotówkowe i poważnie ogranicza opcje inwestycyjne dostępne dla pozostałych rezerw.
Jednocześnie próg kapitału własnego, który muszą posiadać emitenci, również wzrośnie stromo ze średnio 2% aktywów rezerwowych dla zwykłych EMT do co najmniej 3%.
Dlatego modele finansowych zysków i strat banków muszą przyjąć projekt etapowy i stopniowy, ściśle oddzielając minimalne koszty zgodności na wczesnym etapie produktu od ciężkich zobowiązań kapitałowych, które pojawiają się wraz z rozszerzaniem skali.
Rysunek: Etapowa drabina eskalacji adekwatności kapitałowej i kosztów zgodności dla emitentów znaczących stablecoinów wraz z rozszerzaniem skali działalności
Przy wyborze podmiotu emitującego banki muszą z góry uwzględnić potencjalne późniejsze koszty klasyfikacji jako znaczące aktywo, dokapitalizowania i kompleksowego zarządzania ryzykiem.
Zgodnie z art. 58 MiCA instytucje pieniądza elektronicznego emitujące znaczące EMT muszą posiadać kapitał własny równy co najmniej 3% średnich aktywów rezerwowych oraz akceptować dodatkowe ograniczenia w zakresie bufora płynności i zarządzania ryzykiem.
Jeśli bank komercyjny zdecyduje się emitować pośrednio poprzez spółkę zależną będącą instytucją pieniądza elektronicznego, wraz z szybkim rozszerzaniem skali emisji sama spółka zależna musi samodzielnie spełniać ten próg kapitałowy, co zmusi bank macierzysty do ciągłego wniesienia do niej dużego dodatkowego kapitału.
Natomiast jeśli bank komercyjny emituje bezpośrednio, jest zwolniony z powyższych dodatkowych zobowiązań kapitałowych na mocy art. 58 ust. 1. Banki mogą bezpośrednio ponownie wykorzystać istniejące ramy adekwatności kapitałowej ostrożnościowej i systemy kontroli ryzyka, co czyni bezpośrednią emisję przez bank macierzysty atrakcyjną ścieżką strategiczną wartą priorytetowej oceny od samego początku.
Mechanizmy wykupu i decyzje dotyczące komunikacji z klientami: Zintegrowany projekt procesów zgodności
Rysunek: Proces wykupu w każdym czasie po wartości nominalnej oraz standardy informowania klientów dla posiadaczy tokenów pieniądza elektronicznego w ramach MiCA
Banki muszą zaprojektować operacyjny proces umorzenia oraz interfejs obsługi klienta w sposób zintegrowany, zapewniając, że klienci składający wnioski o umorzenie jasno rozumieją oczekiwania dotyczące całego procesu i płynnie odzyskują swoje środki fiducjarne bez żadnego opóźnienia.
W ramach twardych ograniczeń art. 49 MiCA posiadacze EMT mają prawo żądać od emitenta umorzenia po pełnej wartości nominalnej w dowolnym momencie. Emitent musi wykonać umorzenie natychmiast i bez opóźnień, nie może nakładać żadnych dodatkowych warunków ograniczających ani pobierać żadnych opłat wykraczających poza wcześniej ujawnione rzeczywiste koszty.
Na poziomie operacyjnym banki komercyjne muszą jasno określić standardy i osoby odpowiedzialne za każdy konkretny krok od otrzymania wniosku o umorzenie do zakończenia końcowego przelewu waluty fiducjarnej.
Jednocześnie banki muszą jasno wyjaśnić konkretne mechanizmy umorzenia w interfejsie usług dla klientów, aby zapobiec błędnemu zrozumieniu przez klientów i omyłkowemu traktowaniu stablecoinów jako tradycyjnych depozytów bankowych w pełni chronionych przez ubezpieczenie depozytów.
Rysunek: Podział węzłów end-to-end operacyjnego procesu umorzenia oraz system przydziału odpowiedzialności według ról
Biała księga oraz frontowy interfejs biznesowy muszą dokładnie i wyczerpująco wyjaśniać prawdziwy charakter prawny produktu oraz zakres ochrony aktywów, eliminując wszelkie pole do nieporozumień ze strony opinii publicznej.
Art. 51 MiCA wyraźnie stanowi, że biała księga musi szczegółowo ujawniać informacje o emitencie, podstawową architekturę tokena, prawa posiadaczy do umorzenia oraz podstawowe ryzyka, na jakie są narażeni, i podkreśla, że wszystkie treści marketingowe i promocyjne muszą być absolutnie zgodne z białą księgą.
Ponadto wszystkie materiały promocyjne muszą wyraźnie ostrzegać najbardziej widocznym sformułowaniem: ten token w żadnym wypadku nie jest depozytem bankowym i nie jest objęty żadnym krajowym ustawowym systemem ochrony depozytów.
Nazewnictwo produktów i zewnętrzne teksty marketingowe również muszą przejść rygorystyczny przegląd zgodności, a surowo zabrania się sugerowania lub przekazywania jakichkolwiek fałszywych implikacji ochrony ubezpieczeniem depozytów. Jeżeli materiały promocyjne banku zostaną uznane przez regulatorów za zawierające wprowadzające w błąd stwierdzenia, bank nie tylko stanie w obliczu surowych kar administracyjnych, ale także bezpośrednio poniesie ogromne roszczenia odszkodowawcze z powództwa cywilnego ze strony posiadaczy tokenów.
Rysunek: Kluczowe punkty przeglądu zgodności białych księg kryptoaktywów oraz czerwone linie obrony zgodności w marketingu i promocji produktów
Banki muszą jasno określić, kto będzie weryfikował i zatwierdzał prawdziwość i dokładność treści białej księgi, oraz w pełni archiwizować i przechowywać dowody z całego łańcucha zatwierdzania.
Zgodnie z art. 52 MiCA, jeżeli posiadacze tokenów poniosą straty majątkowe z powodu fałszywych zapisów, wprowadzających w błąd stwierdzeń lub istotnych pominięć w białej księdze, kierownictwo poniesie bezpośrednio ustawową solidarną odpowiedzialność odszkodowawczą. Odpowiedzialność ta jest dochodzona bezpośrednio od poszczególnych członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, a nie jedynie poprzez nałożenie korporacyjnej odpowiedzialności prawnej na zaangażowaną spółkę.
W przypadku wystąpienia poważnych strat inwestorzy mają prawo bezpośrednio wnieść powództwa cywilne o odszkodowanie z tytułu czynu niedozwolonego przeciwko poszczególnym członkom kierownictwa i rady nadzorczej. Co ważniejsze, ta ustawowa indywidualna solidarna odpowiedzialność w żadnym wypadku nie może być wyłączona ani ograniczona z góry przez jakąkolwiek umowę handlową lub klauzulę wyłączenia odpowiedzialności w ramach usług.
Z tego powodu banki komercyjne muszą z wyprzedzeniem ustanowić międzywydziałowy mechanizm ładu zatwierdzania kontroli wewnętrznej oparty na współpracy wielu departamentów, precyzyjnie rozdzielając odpowiedzialność za zatwierdzenie zgodności dla każdego rozdziału białej księgi na poszczególne departamenty funkcjonalne: departament operacji podpisuje potwierdzenie kompletności procesu umorzenia, departament skarbu i finansów podpisuje zatwierdzenie strategii płynności i alokacji aktywów rezerwowych, a departament prawny i zgodności weryfikuje podmiot realizujący umorzenie oraz ryzyka prawne i zgodności.
Podstawa przeglądu i dokumentacja robocza zatwierdzenia dla każdej linii biznesowej muszą być systematycznie archiwizowane do wglądu, a także musi zostać ustanowiony regularny mechanizm dynamicznego monitorowania. Gdy w bazowym systemie operacyjnym lub warunkach umowy o świadczenie usług nastąpi jakakolwiek istotna zmiana, treść ujawnień w białej księdze musi zostać odpowiednio zaktualizowana.
Rysunek: Porównanie architektury Planu Naprawczego służącego reagowaniu na kryzysowe szoki płynnościowe oraz planu umorzenia i likwidacji w związku z zakończeniem działalności
Banki muszą jednocześnie opracować Plan Naprawczy służący rozwiązywaniu ostrych kryzysów paniki bankowej oraz Plan Umorzenia służący uporządkowanemu zakończeniu działalności, likwidacji i wyjściu.
Artykuł 55 MiCA nakłada obowiązek, aby każdy emitent EMT rutynowo opracowywał i utrzymywał plan naprawczy w sytuacji kryzysowej oraz plan umorzenia i likwidacji.
Plan naprawczy szczegółowo określa, w jaki sposób emitent szybko pozyska awaryjną płynność i przywróci normalną codzienną działalność w przypadku nagłych kryzysów płynnościowych, takich jak masowe skoncentrowane umorzenia i panika bankowa.
Natomiast plan umorzenia obejmuje plan uporządkowanej likwidacji w przypadku zakończenia działalności: gdy regulator stwierdzi, że emitent nie jest już w stanie utrzymać normalnej działalności, lub gdy projekt musi zostać proaktywnie zamknięty, wszystkie aktywa rezerwowe muszą zostać niezwłocznie zrealizowane i zbyte, a pozostałe środki muszą zostać zwrócone w całości wszystkim klientom posiadającym tokeny zgodnie z zasadą sprawiedliwości.
Oznacza to, że banki potrzebują bynajmniej nie tylko podręcznika naprawczego w sytuacji kryzysowej obejmującego awaryjne kanały finansowania i awaryjne procesy decyzyjne.
Muszą również z wyprzedzeniem zaprojektować kompletny plan likwidacji i zamknięcia na scenariusz najgorszego przypadku: mechanizm reagowania kryzysowego zdolny do obliczania udziału aktywów każdego klienta w czasie rzeczywistym i z dokładnością, szybkiego zbywania i realizacji aktywów oraz sprawiedliwego podziału aktywów likwidacyjnych, a także do przeprowadzenia kompleksowego ujawnienia informacji wobec dotkniętych klientów zgodnie z prawem.
Prace przygotowawcze, które banki mogą podjąć bez czekania na regulatorów
Powyższy tekst, wykorzystując europejskie MiCA jako ramy odniesienia, systematycznie przeanalizował zdolności w zakresie zgodności, których banki komercyjne potrzebują w emisji stablecoinów, zarządzaniu aktywami rezerwowymi oraz obsłudze umorzeń w całym procesie. MiCA zapewnia jasny punkt odniesienia dla krajów i regionów, które wciąż rozważają własne szczegóły regulacyjne, jednak w rzeczywistym wdrożeniu konkretne operacje komercyjne muszą nieuchronnie być zgodne z lokalnymi przepisami ostatecznie ogłoszonymi w danej jurysdykcji.
Nie oznacza to jednak bynajmniej, że banki mogą biernie czekać na sfinalizowanie lokalnego ustawodawstwa przed podjęciem działań: zanim prawo formalnie wejdzie w życie, istnieje wiele kluczowych obszarów o niezwykle jasnych granicach, w których banki mogą natychmiast rozpocząć oceny wykonalności i zaawansowane przygotowania.
Pierwszym zadaniem jest przeprowadzenie obiektywnego i pragmatycznego ilościowego porównania kosztów i korzyści w odniesieniu do tradycyjnego systemu finansowego.
Banki muszą przy użyciu szczegółowych danych zweryfikować konkretne korzyści, jakie wprowadzenie stablecoinów może przynieść klientom i samym bankom. W szczególności muszą precyzyjnie zmierzyć ilościowe wyniki stablecoinów w oszczędzaniu kosztów opłat i skracaniu czasu dotarcia środków w porównaniu z tradycyjnymi sieciami przelewów transgranicznych opartymi na SWIFT, a także dokładnie obliczyć, czy po odliczeniu kosztów budowy bazowego systemu oprogramowania i sprzętu oraz długoterminowych kosztów zgodności operacyjnej możliwa jest do zachowania rzeczywista marża zysku netto dla banku.
Praca ta nakreśli wstępny szkielet całej działalności i pomoże bankom wyjaśnić pierwszą partię docelowych grup klientów, na których należy się skupić, takich jak rozliczenia handlu transgranicznego B2B o dużej wartości lub scenariusze przekazów transgranicznych o małej wartości i wysokiej częstotliwości.
Drugim zadaniem jest przeprowadzenie dogłębnych badań nad wykonalnością modelu biznesowego: niezależnej własnej emisji, wspólnej emisji konsorcjalnej lub czystej dystrybucji i obiegu.
Wybór modelu biznesowego musi być ściśle zakotwiczony w oczekiwanym zwrocie z inwestycji i rentowności. Banki komercyjne mogą emitować niezależnie za pośrednictwem banku macierzystego, działać jako dystrybutor infrastruktury w celu odsprzedaży i obiegu dojrzałych, zgodnych z przepisami tokenów już obecnych na rynku, lub przyłączyć się do innych banków komercyjnych, tworząc wspólne konsorcjum emisyjne.
W Europie kilka znanych instytucji finansowych wspólnie prowadzi emisję stablecoina euro właśnie poprzez sojusz konsorcjum Qivalis. Ten model sojuszu skutecznie rozmywa wysokie koszty badań i rozwoju oraz utrzymania podstawowej infrastruktury i architektury ustawowego wykupu, jednocześnie dając każdemu bankowi wystarczającą swobodę skupienia się na pielęgnowaniu charakterystycznych usług finansowych w swoich własnych punktach styku z klientami front-endowymi.
Trzecim zadaniem jest jak najwcześniejsze zweryfikowanie rzeczywistego popytu wynikającego z bolesnych punktów komercyjnych oraz wcześniejsze zabezpieczenie sieci współpracy w zakresie płatności transgranicznych.
Banki komercyjne absolutnie nie muszą czekać na sfinalizowanie ustawy; mogą już teraz proaktywnie docierać do kluczowych grup klientów o wysokiej częstotliwości potrzeb w zakresie transgranicznego transferu środków, takich jak przedsiębiorstwa handlu zagranicznego zajmujące się importem i eksportem, firmy e-commerce transgranicznego oraz firmy fintech, aby precyzyjnie zidentyfikować ich bolesne punkty w zakresie rozliczeń.
Banki mogą wykorzystać praktyczne modele, aby wizualnie zademonstrować im koszty czasu i kapitału, które stablecoiny mogą zaoszczędzić, oraz na wczesnym etapie zaangażować się w merytoryczne dyskusje o współpracy strategicznej z lokalnymi bankami rozliczeniowymi i regulowanymi instytucjami płatniczymi na zagranicznych rynkach docelowych.
Gdy regulacje zostaną w końcu formalnie sfinalizowane, banki bynajmniej nie będą stać na tej samej linii startu.
Te banki, które dokonały gruntownych przygotowań w oparciu o dojrzałe i kompletne ramy MiCA oraz które już w pełni zweryfikowały rzeczywiste potrzeby klientów i zamkniętą pętlę komercyjnej rentowności, mogą bezpośrednio przejść jednym kliknięciem do etapu pełnej realizacji; natomiast te banki, które biernie czekają na wdrożenie ostatecznych szczegółowych przepisów, dopiero wtedy zaczną pośpiesznie inicjować projekty i demonstrować modele biznesowe.
Sfinalizowane ramy regulacyjne mogą nominalnie otwierać swoje drzwi równo dla wszystkich banków, ale nigdy nie mogą zwrócić czasu ani udziału w rynku pionierów, który wcześni gracze już mocno zajęli, późniejszym przybyszom.
Zamiast trwonić szanse w przedłużającym się oczekiwaniu, najmądrzejszą decyzją strategiczną dla banków komercyjnych jest teraz wykorzystanie dojrzałych, głównych międzynarodowych ram, takich jak europejskie MiCA, jako zwierciadła, natychmiastowe zweryfikowanie rzeczywistych wymagań klientów, poddanie modeli biznesowych testom warunków skrajnych oraz dołożenie wszelkich starań, aby zbudować sieć infrastruktury ekosystemu niezbędną do zwycięstwa w przyszłych finansach on-chain.
