Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd zaproponowała pierwszą od ponad czterech dekad poważną zmianę przepisów dotyczących agentów transferowych, ponieważ rejestry oparte na blockchainie, tokenizowane papiery wartościowe i zautomatyzowane systemy wchodzą na regulowane rynki USA.
Podsumowanie
- Propozycja SEC zaktualizowałaby wymagania dotyczące rejestracji, prowadzenia rejestrów, przetwarzania transferów i ochrony aktywów.
- Agenci transferowi działający w łańcuchu bloków musieliby spełniać wymogi dotyczące cyfrowych rejestrów, ryzyka cybernetycznego i ciągłości działania.
- Nowe standardy regulowałyby oznaczenia ograniczające, usługi agentów płatniczych i zewnętrznych dostawców technologii.
- Komentarze publiczne będą przyjmowane przez 60 dni po publikacji w Rejestrze Federalnym.
SEC w proponowanej regule stwierdziła, że większość jej wymogów dotyczących agentów transferowych pochodzi z końca lat 70. i początku lat 80. XX wieku, kiedy inwestorzy powszechnie posiadali certyfikaty papierowe, a firmy ręcznie przetwarzały zmiany własności.
Agenci transferowi prowadzą oficjalne rejestry własności emitenta, rejestrują transfery papierów wartościowych i monitorują, czy spółka emituje więcej papierów wartościowych niż dozwolone. Wielu z nich przetwarza również dywidendy, płatności odsetek, umorzenia funduszy i inne działania korporacyjne.
Zgodnie z propozycją komisja zaktualizowałaby przepisy dotyczące rejestracji agentów transferowych, raportowania, prowadzenia rejestrów, czasów przetwarzania oraz ochrony papierów wartościowych i środków klientów. Pakiet wprowadza również wymogi dotyczące oznaczeń ograniczających, działalności agentów płatniczych i nadzoru nad zewnętrznymi dostawcami usług.
„Uczestnicy rynku aktywnie dążą do wprowadzenia na rynek amerykański agentów transferowych opartych na blockchainie, czyli działających w łańcuchu bloków” – powiedziała SEC.
Według regulatora firmy opracowują systemy dla rejestrów własności opartych na blockchainie, administracji funduszami tokenizowanymi i interoperacyjności między łańcuchami. Takie modele mogą wymagać od agentów transferowych przechowywania informacji o akcjonariuszach w rozproszonych rejestrach i zarządzania procesami realizowanymi za pomocą inteligentnych kontraktów.
Przepisy SEC dotyczące agentów transferowych obejmą rejestry cyfrowe
W miarę odchodzenia od papierowych rejestrów papierów wartościowych SEC stwierdziła, że jej obecne wymogi nie w pełni uwzględniają bezpieczeństwo informacji, cyberbezpieczeństwo, odzyskiwanie po awarii ani ryzyka operacyjne stwarzane przez połączone systemy.
Proponowane zmiany do zasady 17ad-7 wymagałyby od agentów transferowych korzystających z elektronicznych systemów prowadzenia rejestrów zainstalowania kontroli chroniących integralność, dostępność, odtwarzalność, redundancję i ciągłość ich rejestrów. Firmy mogłyby nadal korzystać z obecnej technologii, jeśli ich systemy spełniają proponowane standardy.
Rejestry wymagałyby ochrony przed nieautoryzowaną modyfikacją, usunięciem lub zniszczeniem. Agenci transferowi musieliby również prowadzić ścieżkę audytu identyfikującą, kto uzyskał dostęp, zmienił lub usunął rekord, wraz z datą i godziną każdej czynności lub próby czynności.
Do celów kontroli regulacyjnych firmy musiałyby posiadać systemy zdolne do natychmiastowego wytwarzania rejestrów w formie czytelnej dla człowieka i w rozsądnie użytecznym formacie elektronicznym. Wymagane byłyby również mechanizmy odzyskiwania informacji, które uległy uszkodzeniu, zmianie lub utracie.
Chociaż propozycja miałaby zastosowanie do systemów blockchain, SEC określiła swoje podejście jako neutralne technologicznie. Przepisy nie narzucałyby jednego typu bazy danych ani nie wymagałyby od agentów transferowych stosowania rozproszonych rejestrów.
Ostatnie rejestracje pokazują, dlaczego to rozróżnienie ma znaczenie. W sierpniu Injective Institutional Services uzyskała rejestrację agenta transferowego, co pozwala firmie wykonywać regulowane funkcje związane z prowadzeniem i zmianą rejestrów własności papierów wartościowych.
Ten sam raport odnotował, że Superstate zarejestrowała swojego agenta transferowego opartego na blockchainie w marcu 2025 r., aby wspierać fundusze tokenizowane, w tym Short Duration U.S. Government Securities Fund i Crypto Carry Fund. Takie rejestracje nie zwalniają firm ani ich produktów z federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych.
Standardy ochrony obejmą ryzyka cybernetyczne
Proponowane zmiany do zasady 17ad-12 zastąpiłyby wymogi skoncentrowane na certyfikatach fizycznych ramami zarządzania ryzykiem obejmującymi papiery wartościowe w formie papierowej i niecertyfikowanej.
Zarejestrowani agenci transferowi musieliby przyjąć pisemne polityki mające na celu ochronę papierów wartościowych i środków przed kradzieżą, utratą, niewłaściwym użyciem, uszkodzeniem, zniszczeniem i nieautoryzowanym dostępem. Ramy te wymagałyby również od firm identyfikacji, monitorowania i ograniczania istotnych ryzyk związanych z przechowywaniem, operacyjnych i cyberbezpieczeństwa związanych z ich usługami.
Środki klientów i emitentów przechowywane przez agenta transferowego musiałyby pozostać na oddzielnym koncie bankowym oznaczonym jako konto „na rzecz” (for the benefit of). Zgodnie z planem SEC, oddzielenie takich środków od pieniędzy operacyjnych agenta transferowego zmniejszyłoby ryzyko mieszania funduszy i pomogłoby utrzymać aktywa klientów poza ogólnym majątkiem firmy w przypadku niewypłacalności.
Plany ciągłości działania stanowią kolejną część propozycji. Każdy agent transferowy musiałby posiadać pisemne procedury na wypadek zdarzeń, które mogłyby zakłócić operacje, w tym kroki mające na celu przywrócenie rejestrów i wznowienie obowiązków. Firmy musiałyby okresowo testować, przeglądać i aktualizować swoje plany.
Dane zawarte w propozycji pokazują skalę regulowanej działalności. Spośród 253 agentów transferowych, którzy złożyli formularz TA-2 za rok sprawozdawczy 2025, 152 działało jako agenci transferowi prowadzący rejestry, a 126 świadczyło usługi agenta płatniczego. Łącznie agenci transferowi wypłacili około 5 bilionów dolarów w dywidendach i odsetkach w ciągu roku.
Poleganie na firmach zewnętrznych stało się również powszechne. Dane SEC pokazują, że 44% agentów transferowych w 2025 roku korzystało z usług firmy serwisowej w co najmniej części swojej pracy lub świadczyło usługi na rzecz innego agenta transferowego.
Zgodnie z proponowanymi ramami, korzystanie z zewnętrznej firmy technologicznej lub przetwarzającej nie zwalniałoby zarejestrowanego agenta transferowego z obowiązków regulacyjnych. Nowe wymogi sprawozdawcze i nadzorcze dałyby SEC więcej informacji na temat usług świadczonych przez strony trzecie oraz ryzyk wynikających z tych ustaleń.
Tokenizowane papiery wartościowe skupiają uwagę na rejestrach własności
Dla inwestorów w USA sama obecność tokena w blockchainie nie przesądza o tym, kto prawnie jest właścicielem bazowego papieru wartościowego. Agenci transferowi pozostają odpowiedzialni za oficjalny rejestr akcjonariuszy, w tym za zmiany wynikające z zakupów, sprzedaży i działań korporacyjnych.
Rejestry własności mogą wpływać na prawa głosu, wypłatę dywidend, podział akcji, wezwania do sprzedaży akcji oraz roszczenia w przypadku niewypłacalności. Dwie grupy agentów transferowych ostrzegły SEC w lipcu, że tokeny utworzone bez zgody emitenta mogą nie zapewniać takich samych praw własności jak akcje poparte przez emitenta.
Continental Stock Transfer & Trust Company oraz Securities Transfer Association zwróciły się do regulatora o rozróżnienie papierów wartościowych tokenizowanych przez emitenta od produktów tworzonych przez niepowiązane platformy. Według tych grup, niepowiązany token może śledzić cenę akcji lub zapewniać pośredni udział w akcjach bez czynienia jego nabywcy zarejestrowanym akcjonariuszem.
Ograniczające legendy stanowią kolejny problem związany z prowadzeniem rejestrów, który rozwiązuje propozycja SEC. Takie legendy identyfikują ograniczenia dotyczące możliwości odsprzedaży papieru wartościowego, ale obecne przepisy komisji nie określają obowiązków agenta transferowego w przypadku, gdy inwestorzy lub emitenci żądają ich usunięcia.
Proponowane standardy wymagałyby pisemnych polityk dotyczących obsługi wniosków o usunięcie legend i związanej z nimi dokumentacji. Kontrole przetwarzania mają na celu ograniczenie opóźnień, jednocześnie zapobiegając wprowadzaniu ograniczonych papierów wartościowych na rynek publiczny bez ważnej podstawy prawnej.
Amerykańskie projekty tokenizacji potrzebują regulowanej infrastruktury
Tradycyjni operatorzy rynkowi budują systemy, które opierają się na tych samych funkcjach agentów transferowych objętych propozycją. Intercontinental Exchange zgodziła się w sierpniu zainwestować w tZERO i wykorzystać jej patenty blockchain podczas rozwijania infrastruktury dla powiązanej z NYSE platformy tokenizowanych papierów wartościowych.
Zgodnie z tym porozumieniem, tZERO pomoże w zaprojektowaniu cyfrowych systemów agenta transferowego i broker-dealera do emisji, obrotu i rozliczania publicznych papierów wartościowych w łańcuchu bloków. Jak poinformował crypto.news 1 września, planowana platforma wciąż wymaga zatwierdzeń regulacyjnych, zanim będzie mogła rozpocząć całodobowy handel i natychmiastowe rozliczenia w blockchainie.
Komisja rozważa osobno ścieżkę regulacyjną, która mogłaby pozwolić kwalifikowanym platformom na testowanie tokenizowanych amerykańskich papierów wartościowych w określonych warunkach. Jej plan handlu 24/7 mógłby pozwolić kwalifikującym się produktom na handel poza regularnymi godzinami giełdowymi, chociaż SEC nie ogłosiła jeszcze ostatecznych zasad kwalifikowalności ani daty wdrożenia.
Nadzór nad agentami transferowymi stanowi tylko jedną część obecnego programu regulacyjnego agencji. 25 sierpnia SEC przesłała proponowane zmiany dotyczące zasad przechowywania aktywów dla doradców inwestycyjnych i spółek inwestycyjnych do Biura Zarządzania i Budżetu Białego Domu w celu przeglądu. Pełne wymagania dotyczące kwalifikowanych depozytariuszy i aktywów kryptograficznych nie zostaną upublicznione, dopóki przegląd się nie zakończy, a komisarze nie zagłosują nad tym, czy opublikować propozycję.
W maju regulator zaproponował również umożliwienie krajowym spółkom publicznym zastąpienia trzech kwartalnych raportów Form 10-Q jednym półrocznym raportem Form 10-S. Osobne poprawki uprościłyby klasyfikację podmiotów składających raporty i umożliwiłyby większej liczbie spółek korzystanie z uproszczonych procedur rejestracji ofert papierów wartościowych.
Żadna z poprawek dotyczących agentów transferowych nie jest ostateczna. Zainteresowane strony będą miały 60 dni od publikacji propozycji w Rejestrze Federalnym na zgłaszanie uwag, po czym personel SEC może zrewidować tekst przed przedłożeniem ostatecznej zasady komisji do kolejnego głosowania.
