SEC propõe reforma abrangente dos agentes de transferência para valores mobiliários tokenizados

A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) propôs sua primeira grande revisão das regras de agentes de transferência em mais de quatro décadas, à medida que a manutenção de registros em blockchain, valores mobiliários tokenizados e sistemas automatizados entram nos mercados regulamentados dos EUA.

A SEC, em uma regra proposta, disse que a maioria de seus requisitos para agentes de transferência data do final dos anos 1970 e início dos anos 1980, quando os investidores geralmente detinham certificados em papel e as empresas processavam mudanças de propriedade manualmente.

Agentes de transferência mantêm os registros oficiais de propriedade de um emissor, registram transferências de valores mobiliários e monitoram se uma empresa emite mais valores mobiliários do que o autorizado. Muitos também processam dividendos, pagamentos de juros, resgates de fundos e outras ações corporativas.

Sob a proposta, a comissão atualizaria as regras que abrangem o registro de agentes de transferência, relatórios, manutenção de registros, prazos de processamento e a proteção de valores mobiliários e fundos de clientes. O pacote também introduz requisitos para legendas restritivas, atividade de agente pagador e supervisão de provedores de serviços terceirizados.

"Participantes do mercado estão ativamente buscando trazer agentes de transferência nativos de blockchain, ou 'onchain', para o mercado dos EUA", disse a SEC.

De acordo com o regulador, empresas estão desenvolvendo sistemas para registros de propriedade baseados em blockchain, administração de fundos tokenizados e interoperabilidade entre cadeias. Tais modelos podem exigir que agentes de transferência armazenem informações de acionistas em livros-razão distribuídos e gerenciem processos executados por meio de contratos inteligentes.

Regras da SEC para agentes de transferência abrangeriam registros digitais

À medida que os registros de valores mobiliários se afastam do papel, a SEC disse que seus requisitos existentes não abordam totalmente a segurança da informação, segurança cibernética, recuperação de desastres ou os riscos operacionais criados por sistemas conectados.

As alterações propostas à Regra 17ad-7 exigiriam que agentes de transferência que usam sistemas eletrônicos de manutenção de registros instalassem controles protegendo a integridade, disponibilidade, reprodutibilidade, redundância e continuidade de seus registros. As empresas poderiam continuar usando a tecnologia atual se seus sistemas atenderem aos padrões propostos.

Os registros precisariam de proteção contra alteração, exclusão ou destruição não autorizadas. Os agentes de transferência também teriam que manter uma trilha de auditoria identificando quem acessou, alterou ou excluiu um registro, juntamente com a data e hora de cada ação ou tentativa de ação.

Para exames regulatórios, as empresas precisariam de sistemas capazes de produzir imediatamente registros em formatos eletrônicos legíveis por humanos e razoavelmente utilizáveis. Controles de recuperação também seriam necessários para informações que se tornarem danificadas, alteradas ou perdidas.

Embora a proposta se aplique a sistemas blockchain, a SEC descreveu sua abordagem como neutra em relação à tecnologia. As regras não prescreveriam um tipo de banco de dados nem exigiriam que agentes de transferência adotassem livros-razão distribuídos.

Registros recentes mostram por que a distinção é importante. Em agosto, a Injective Institutional Services garantiu o registro de agente de transferência, permitindo que a empresa execute funções regulamentadas relacionadas à manutenção e alteração de registros de propriedade de valores mobiliários.

O mesmo relatório observou que a Superstate registrou seu agente de transferência baseado em blockchain em março de 2025 para apoiar fundos tokenizados, incluindo seu Fundo de Títulos do Governo dos EUA de Curta Duração e Fundo de Carry de Criptomoedas. Tais registros não isentam as empresas ou seus produtos das leis federais de valores mobiliários.

Padrões de salvaguarda incluiriam riscos cibernéticos

As alterações propostas à Regra 17ad-12 substituiriam requisitos centrados em certificados físicos por uma estrutura de gerenciamento de riscos que abrange valores mobiliários em papel e não certificados.

Os agentes de transferência registrados teriam que adotar políticas escritas destinadas a proteger valores mobiliários e fundos contra roubo, perda, uso indevido, danos, destruição e acesso não autorizado. A estrutura também exigiria que as empresas identificassem, monitorassem e reduzissem os riscos materiais de custódia, operacionais e de segurança cibernética relacionados aos seus serviços.

Os fundos de clientes e emissores mantidos por um agente de transferência precisariam permanecer em uma conta bancária separada designada como conta "para benefício de". Sob o plano da SEC, separar tais fundos do dinheiro operacional do agente de transferência reduziria a mistura e ajudaria a manter os ativos dos clientes fora do patrimônio geral da empresa durante a insolvência.

Os planos de continuidade de negócios formam outra parte da proposta. Cada agente de transferência precisaria de procedimentos escritos para eventos que pudessem interromper as operações, incluindo etapas para restaurar registros e retomar suas responsabilidades. As empresas teriam que testar, revisar e atualizar seus planos periodicamente.

Os dados incluídos na proposta mostram a escala da atividade regulamentada. Dos 253 agentes de transferência que enviaram o Formulário TA-2 para o ano de relatório de 2025, 152 atuaram como agentes de transferência de manutenção de registros e 126 forneceram serviços de agente pagador. Juntos, os agentes de transferência distribuíram cerca de US$ 5 trilhões em dividendos e pagamentos de juros durante o ano.

A dependência de empresas externas também se tornou comum. Os dados da SEC mostram que 44% dos agentes de transferência usaram uma empresa de serviços para pelo menos parte de seu trabalho ou forneceram serviços a outro agente de transferência em 2025.

Sob a estrutura proposta, usar uma empresa externa de tecnologia ou processamento não removeria as obrigações regulatórias do agente de transferência registrado. Novos requisitos de relatórios e supervisão dariam à SEC mais informações sobre os serviços executados por terceiros e os riscos criados por esses arranjos.

Valores mobiliários tokenizados colocam os registros de propriedade em foco

Para investidores dos EUA, a presença de um token em um blockchain não determina por si só quem possui legalmente o valor mobiliário subjacente. Os agentes de transferência permanecem responsáveis pelo registro oficial de acionistas, incluindo mudanças decorrentes de compras, vendas e ações corporativas.

Os registros de propriedade podem afetar direitos de voto, pagamentos de dividendos, desdobramentos de ações, ofertas públicas de aquisição e reivindicações durante a insolvência. Dois grupos de agentes de transferência alertaram a SEC em julho que tokens criados sem a aprovação de um emissor podem não fornecer os mesmos direitos de propriedade que ações respaldadas pelo emissor.

A Continental Stock Transfer & Trust Company e a Securities Transfer Association pediram ao regulador que distinguisse valores mobiliários tokenizados por um emissor de produtos criados por plataformas não relacionadas. De acordo com os grupos, um token não afiliado pode rastrear o preço de uma ação ou fornecer um interesse indireto em ações sem tornar seu comprador um acionista registrado.

Legendas restritivas apresentam outra questão de manutenção de registros abordada pela proposta da SEC. Essas legendas identificam limites sobre se um valor mobiliário pode ser revendido, mas as regras atuais da comissão não especificam as obrigações de um agente de transferência quando investidores ou emissores solicitam sua remoção.

Os padrões propostos exigiriam políticas escritas para lidar com solicitações de remoção de legendas e documentação relacionada. Os controles de processamento destinam-se a reduzir atrasos, evitando que valores mobiliários restritos entrem no mercado público sem uma base legal válida.

Projetos de tokenização dos EUA precisam de infraestrutura regulamentada

Operadores de mercado tradicionais estão construindo sistemas que dependem das mesmas funções de agente de transferência cobertas pela proposta. A Intercontinental Exchange concordou em agosto em investir na tZERO e usar suas patentes de blockchain enquanto desenvolve infraestrutura para uma plataforma de valores mobiliários tokenizados afiliada à NYSE.

Sob o acordo, a tZERO ajudará a projetar sistemas digitais de agente de transferência e corretora para emitir, negociar e liquidar valores mobiliários públicos onchain. Como o crypto.news noticiou em 1º de setembro, a plataforma planejada ainda precisa de aprovações regulatórias antes de poder iniciar negociações 24 horas por dia e liquidação imediata em blockchain.

A comissão está considerando separadamente um caminho regulatório que poderia permitir que plataformas qualificadas testassem valores mobiliários tokenizados dos EUA sob condições definidas. Seu plano de negociação 24/7 poderia permitir que produtos elegíveis fossem negociados fora do horário regular de bolsa, embora a SEC não tenha anunciado regras finais de elegibilidade ou uma data de implementação.

A supervisão dos agentes de transferência constitui apenas uma parte do atual programa de regulamentação da agência. Em 25 de agosto, a SEC enviou as propostas de alteração das regras de custódia para consultores de investimento e empresas de investimento ao Escritório de Gestão e Orçamento da Casa Branca para revisão. Os requisitos completos que abrangem custodiantes qualificados e ativos criptográficos não se tornarão públicos até que a revisão termine e os comissários votem sobre a liberação da proposta.

Em maio, o regulador também propôs permitir que empresas públicas domésticas substituam três relatórios trimestrais do Formulário 10-Q por um relatório semestral do Formulário 10-S. Emendas separadas simplificariam as classificações de arquivadores e permitiriam que mais empresas usassem procedimentos de registro simplificados para ofertas de valores mobiliários.

Nenhuma das emendas sobre agentes de transferência é definitiva. As partes interessadas terão 60 dias a partir da publicação da proposta no Registro Federal para apresentar comentários, após o que o pessoal da SEC poderá revisar o texto antes de colocar uma regra final perante a comissão para outra votação.