Комиссия по ценным бумагам и биржам США предложила первый крупный пересмотр правил для трансфер-агентов за более чем четыре десятилетия, поскольку ведение записей на блокчейне, токенизированные ценные бумаги и автоматизированные системы выходят на регулируемые рынки США.
Резюме
- Предложение SEC обновит требования к регистрации, ведению записей, обработке переводов и защите активов.
- Ончейн-трансфер-агенты столкнутся с контролем, охватывающим цифровые записи, киберриски и непрерывность бизнеса.
- Новые стандарты будут регулировать ограничительные легенды, услуги платёжных агентов и внешних поставщиков технологий.
- Публичные комментарии будут открыты в течение 60 дней после публикации в Федеральном реестре.
SEC в предложенном правиле заявила, что большинство её требований к трансфер-агентам относятся к концу 1970-х и началу 1980-х годов, когда инвесторы обычно держали бумажные сертификаты, а фирмы обрабатывали изменения прав собственности вручную.
Трансфер-агенты ведут официальные записи о владельцах эмитента, регистрируют переводы ценных бумаг и контролируют, не выпускает ли компания больше ценных бумаг, чем разрешено. Многие также обрабатывают дивиденды, процентные платежи, погашения фондов и другие корпоративные действия.
В соответствии с предложением комиссия обновит правила, касающиеся регистрации трансфер-агентов, отчётности, ведения записей, сроков обработки и защиты ценных бумаг и клиентских средств. Пакет также вводит требования к ограничительным легендам, деятельности платёжных агентов и надзору за сторонними поставщиками услуг.
«Участники рынка активно стремятся вывести на рынок США трансфер-агентов, основанных на блокчейне, или "ончейн"-трансфер-агентов», — заявила SEC.
По словам регулятора, фирмы разрабатывают системы для записей о праве собственности на основе блокчейна, токенизированного администрирования фондов и межцепочечной совместимости. Такие модели могут потребовать от трансфер-агентов хранения информации об акционерах в распределённых реестрах и управления процессами, выполняемыми через смарт-контракты.
Правила SEC для трансфер-агентов будут охватывать цифровые записи
По мере того как записи о ценных бумагах отходят от бумажных носителей, SEC заявила, что её существующие требования не в полной мере учитывают информационную безопасность, кибербезопасность, восстановление после сбоев или операционные риски, создаваемые взаимосвязанными системами.
Предлагаемые поправки к Правилу 17ad-7 потребуют от трансфер-агентов, использующих электронные системы ведения записей, установить средства контроля, обеспечивающие целостность, доступность, воспроизводимость, резервирование и непрерывность их записей. Фирмы смогут продолжать использовать текущие технологии, если их системы соответствуют предлагаемым стандартам.
Записи должны быть защищены от несанкционированного изменения, удаления или уничтожения. Трансфер-агенты также должны будут вести аудиторский след, идентифицирующий, кто получил доступ, изменил или удалил запись, а также дату и время каждого действия или попытки действия.
Для регуляторных проверок фирмам потребуются системы, способные немедленно предоставлять записи как в удобочитаемом, так и в разумно используемом электронном формате. Также потребуются средства восстановления для информации, которая была повреждена, изменена или утеряна.
Хотя предложение будет применяться к блокчейн-системам, SEC охарактеризовала свой подход как технологически нейтральный. Правила не предписывают какой-либо один тип базы данных и не требуют от трансфер-агентов внедрения распределённых реестров.
Недавние регистрации показывают, почему это различие важно. В августе Injective Institutional Services получила регистрацию трансфер-агента, что позволяет компании выполнять регулируемые функции, связанные с ведением и изменением записей о праве собственности на ценные бумаги.
В том же отчёте отмечалось, что Superstate зарегистрировала своего трансфер-агента на блокчейне в марте 2025 года для поддержки токенизированных фондов, включая свой фонд краткосрочных государственных ценных бумаг США и фонд Crypto Carry. Такие регистрации не освобождают фирмы или их продукты от федеральных законов о ценных бумагах.
Стандарты защиты будут включать киберриски
Предлагаемые изменения к Правилу 17ad-12 заменят требования, ориентированные на физические сертификаты, структурой управления рисками, охватывающей бумажные и бездокументарные ценные бумаги.
Зарегистрированные трансфер-агенты должны будут принять письменные политики, предназначенные для защиты ценных бумаг и средств от кражи, потери, неправомерного использования, повреждения, уничтожения и несанкционированного доступа. Эта структура также потребует от фирм выявлять, отслеживать и снижать существенные риски, связанные с хранением, операционной деятельностью и кибербезопасностью, связанные с их услугами.
Средства клиентов и эмитентов, хранящиеся у трансфер-агента, должны будут оставаться на отдельном банковском счете, обозначенном как счет «в пользу» (for the benefit of). По плану SEC, отделение таких средств от операционных денег трансфер-агента уменьшит смешивание и поможет сохранить активы клиентов вне общего имущества фирмы в случае несостоятельности.
Планы обеспечения непрерывности бизнеса составляют еще одну часть предложения. Каждый трансфер-агент должен будет иметь письменные процедуры для событий, которые могут нарушить операции, включая шаги по восстановлению записей и возобновлению своих обязанностей. Фирмы должны будут периодически тестировать, пересматривать и обновлять свои планы.
Данные, включенные в предложение, показывают масштаб регулируемой деятельности. Из 253 трансфер-агентов, представивших форму TA-2 за отчетный 2025 год, 152 действовали как трансфер-агенты, ведущие записи, и 126 предоставляли услуги платежного агента. Вместе трансфер-агенты распределили около 5 триллионов долларов в виде дивидендов и процентных платежей в течение года.
Зависимость от внешних компаний также стала обычным явлением. Данные SEC показывают, что 44% трансфер-агентов либо использовали сервисную компанию для по крайней мере части своей работы, либо предоставляли услуги другому трансфер-агенту в 2025 году.
В соответствии с предлагаемой структурой использование внешней технологической или процессинговой компании не снимает с зарегистрированного трансфер-агента его регуляторных обязанностей. Новые требования к отчетности и надзору предоставят SEC больше информации об услугах, выполняемых третьими сторонами, и о рисках, создаваемых этими договоренностями.
Токенизированные ценные бумаги ставят записи о праве собственности в центр внимания
Для американских инвесторов наличие токена в блокчейне само по себе не определяет, кто юридически владеет базовой ценной бумагой. Трансфер-агенты остаются ответственными за официальный реестр акционеров, включая изменения, возникающие в результате покупок, продаж и корпоративных действий.
Записи о праве собственности могут влиять на права голоса, выплаты дивидендов, дробление акций, тендерные предложения и требования при несостоятельности. Две группы трансфер-агентов предупредили SEC в июле, что токены, созданные без одобрения эмитента, могут не предоставлять те же права собственности, что и акции, поддерживаемые эмитентом.
Continental Stock Transfer & Trust Company и Ассоциация по трансферу ценных бумаг попросили регулятора различать ценные бумаги, токенизированные эмитентом, и продукты, созданные несвязанными платформами. По словам групп, несвязанный токен может отслеживать цену акций или предоставлять косвенный интерес в акциях, не делая его покупателя зарегистрированным акционером.
Ограничительные легенды представляют собой еще одну проблему ведения записей, рассматриваемую в предложении SEC. Такие легенды определяют ограничения на то, может ли ценная бумага быть перепродана, но текущие правила комиссии не определяют обязанности трансфер-агента, когда инвесторы или эмитенты запрашивают их удаление.
Предлагаемые стандарты потребуют письменных политик для обработки запросов на удаление легенд и связанной документации. Контроль обработки предназначен для уменьшения задержек, предотвращая при этом попадание ограниченных ценных бумаг на открытый рынок без действительного правового основания.
Американские проекты токенизации нуждаются в регулируемой инфраструктуре
Традиционные рыночные операторы строят системы, которые зависят от тех же функций трансфер-агента, охватываемых предложением. Intercontinental Exchange согласилась в августе инвестировать в tZERO и использовать ее блокчейн-патенты при разработке инфраструктуры для токенизированной платформы ценных бумаг, связанной с NYSE.
В рамках договоренности tZERO поможет разработать цифровые системы трансфер-агента и брокера-дилера для выпуска, торговли и расчетов публичных ценных бумаг в блокчейне. Как сообщил crypto.news 1 сентября, запланированная платформа все еще нуждается в регуляторных одобрениях, прежде чем сможет начать круглосуточную торговлю и немедленные блокчейн-расчеты.
Комиссия отдельно рассматривает регуляторный путь, который может позволить квалифицированным платформам тестировать токенизированные американские ценные бумаги на определенных условиях. Ее план круглосуточной торговли может позволить подходящим продуктам торговаться вне обычных часов работы биржи, хотя SEC не объявила окончательные правила приемлемости или дату внедрения.
Надзор за трансфер-агентами составляет лишь одну часть текущей программы нормотворчества агентства. 25 августа SEC направила предложенные изменения правил хранения для инвестиционных советников и инвестиционных компаний в Административно-бюджетное управление Белого дома для рассмотрения. Полные требования, касающиеся квалифицированных кастодианов и криптоактивов, не станут публичными до завершения рассмотрения и голосования комиссаров по вопросу о публикации предложения.
В мае регулятор также предложил разрешить отечественным публичным компаниям заменять три квартальных отчета Form 10-Q одним полугодовым отчетом Form 10-S. Отдельные поправки упростили бы классификацию эмитентов и позволили бы большему числу компаний использовать упрощенные процедуры регистрации для предложений ценных бумаг.
Ни одна из поправок о трансфер-агентах не является окончательной. Заинтересованные стороны будут иметь 60 дней с момента публикации предложения в Федеральном реестре для подачи комментариев, после чего сотрудники SEC могут пересмотреть текст перед вынесением окончательного правила на повторное голосование комиссии.
