Цю статтю скомпільовано та впорядковано BlockWeeks
Сенат США цього тижня, ймовірно, ухвалить двопартійний законопроєкт про інфраструктуру на суму понад 1 трильйон доларів для будівництва портів, мостів, доріг та високошвидкісного широкосмугового зв’язку. Однак положення законопроєкту про податкову звітність "брокерів" (broker) щодо криптовалют зрештою не отримало жодних поправок — зусилля криптоіндустрії щодо отримання винятку зазнали невдачі в останній момент.
Це положення заховане в частині законопроєкту "Способи оплати" (pay for), тобто в частині, яка компенсує витрати на законопроєкт шляхом залучення нових доходів або скорочення видатків. Воно розширює визначення "брокера" в правилах звітності Служби внутрішніх доходів США (IRS), включаючи до нього численні ланки екосистеми криптовалют та ринкової інфраструктури.
Оригінальний текст: навіть "застосунки" та "децентралізовані біржі" були включені до визначення
Початкове формулювання розширювало "брокера" до: "будь-якої особи, яка (за винагороду) регулярно надає послуги або застосунки (навіть якщо вони є некастодіальними) для сприяння переміщенню цифрових активів, включаючи будь-яку децентралізовану біржу або одноранговий ринок".
Це формулювання вважалося галуззю надзвичайно небезпечним: воно могло дозволити IRS визнавати брокерами учасників екосистеми, які насправді не мають жодної спроможності дотримуватися вимог. Публічна мета положення — повернути податки, втрачені в криптотранзакціях, але широке формулювання охоплює також суб’єктів, які не володіють інформацією про особу користувачів і не мають жодного відношення до оподатковуваних подій, зокрема:
- мережевих учасників, таких як вузли, валідатори, майнери;
- некастодіальних послуг, таких як програмні гаманці, апаратні гаманці, мультипідписне спільне зберігання;
- розробників програмного забезпечення, які створюють застосунки для третіх сторін;
- децентралізованих бірж, DeFi-застосунків, NFT-ринків.
Перша перемога на вихідних: п’ять суттєвих покращень у тексті
Минулих вихідних криптоадвокати успішно звузили формулювання до: "будь-якої особи, яка (за винагороду) несе відповідальність за регулярне надання від імені інших послуг із переміщення цифрових активів". Цю версію було визнано значним прогресом з п’яти причин:
По-перше, вилучено слово "застосунок" (application), що ускладнює застосування ярлика "брокер" до розробників програмного забезпечення для гаманців, особливо коли програмне забезпечення є безкоштовним і з відкритим кодом.
По-друге, вилучено уточнення "(навіть якщо вони є некастодіальними)", що ускладнює визнання некастодіальних послуг брокерами.
По-третє, "сприяти" (facilitate) замінено на "здійснювати" (effectuating). Перше має ширше значення — "робити якусь дію або процес легшим"; друге ближче до "фактично вводити в дію або забезпечувати функціонування".
По-четверте, повністю вилучено згадку "децентралізованих бірж" та "однорангових ринків".
По-п’яте, додано уточнення "від імені інших", що звужує сферу охоплення до "осіб", які "регулярно" надають "від імені інших послуги з переміщення цифрових активів". Галузевий консенсус полягає в тому, що "від імені інших" означає наявність договірних відносин між "брокером" і "користувачем", тоді як між мережевими сторонами (користувачами, вузлами, майнерами, валідаторами), між користувачами та розробниками програмного забезпечення з відкритим кодом, між трейдерами та децентралізованими біржами таких відносин немає.
Оновлене формулювання головним чином має на меті виключити тих мережевих учасників, які взагалі не можуть дотримуватися вимог — вузли, майнерів, валідаторів тощо, — і це слід розуміти як спробу зробити регулювання розумнішим, а не м’якшим. Однак сам текст залишається дуже широким і все ще може тлумачитися як такий, що охоплює багато категорій суб’єктів, яких не слід було б охоплювати, оскільки вони не розуміють характеру транзакцій користувачів і можуть взагалі не знати, хто є користувачем.
Все ще в зоні ураження: майнери, вузли Lightning Network та мультипідписні гаманці
Майнери та валідатори. Технічно їх можна розглядати як таких, що "від імені інших здійснюють переміщення цифрових активів", і навіть як таких, що діють "за винагороду" (тобто отримують комісію за транзакції), але реалістично вони не можуть знати, хто є їхніми "користувачами", і не можуть осягнути характер транзакцій, які вони підтверджують під час створення блоків.
Маршрутизаційні вузли Lightning Network. Вузли Lightning стикаються з подібною ситуацією і навіть більш буквально відповідають "здійсненню переміщення цифрових активів від імені інших". Хоча дві сторони транзакції можуть обмінювати BTC без посередника та без довіри, без маршрутизаційного вузла платіж не може пройти від точки A через точку B до точки C.
Постачальники гаманців і мультипідписних послуг. Якщо некастодіальні гаманці здатні відстежувати та звітувати про поведінку користувачів, особливо гаманці, які стягують плату за послуги, вони все ще можуть підпадати під визначення "брокера". Це може включати постачальників послуг "спільного зберігання" з використанням мультипідпису: вони не можуть в односторонньому порядку переміщати кошти клієнтів, тому не можуть вважатися кастодіальними послугами, але вони можуть мати можливість моніторити та звітувати про діяльність клієнтів.
Фарс "одностайної згоди" на підлозі Сенату
Боротьба навколо поправок швидко розділилася на два шляхи: один, просуваний Вайденом, Ламміс, Тумі та іншими, прагнув чіткіше виключити розробників і валідаторів; інший — компромісна версія, очолювана Ворнером, Портманом, Сінема. Остання узагальнила виключення для валідаторів, але не надала жодного винятку для розробників програмного забезпечення чи протоколів. Незважаючи на обмеження, компромісна поправка все ж була покращенням порівняно з оригінальним текстом.
Варто також відзначити поправку, запропоновану сенатором Тедом Крузом (республіканець від Техасу), яка пропонувала повністю вилучити криптоположення з законопроєкту; однак, оскільки криптоположення саме по собі є одним із "способів оплати" законопроєкту, його вилучення позбавило б весь інфраструктурний законопроєкт збалансованості доходів, тому це загалом вважалося неможливим для ухвалення.
У понеділок удень дві поправки нарешті потрапили на процедуру голосування в Сенаті, і вони могли бути ухвалені лише шляхом "одностайної згоди" — тобто, якщо хоч один сенатор виступав проти, поправка провалювалася.
Сенатор Пет Тумі (республіканець від Пенсильванії) виголосив різку промову на захист двопартійної компромісної поправки та попросив ухвалити її шляхом одностайної згоди. Він особливо зазначив, що ця поправка чітко виключить розробників, різних валідаторів і будь-яких суб’єктів, які технічно або практично не можуть дотримуватися вимог.
Згодом сенатор Річард Шелбі (республіканець від Алабами) попросив долучити свою цілком не пов’язану поправку (2535) до компромісної поправки. Поправка Шелбі передбачала 50 мільярдів доларів додаткових військових витрат, значна частина яких призначалася для відновлення докових споруд Військово-морських сил і Берегової охорони; сенатор Берні Сандерс (незалежний від Вермонту) висловився проти. Після невдачі запиту на долучення Шелбі виступив проти компромісної поправки, фактично її поховавши.
Одразу після цього Тед Круз представив власну поправку з вимогою вилучити все положення про криптоброкерів. Шелбі знову попросив долучити свою поправку, Круз відмовився, і тоді Шелбі висловився проти поправки Круза. Законодавча боротьба навколо криптоподатків була таким чином повністю відведена вбік питанням, яке не має жодного стосунку до криптовалют.
Наступний фронт: SEC, FATF і FinCEN
Законодавча плутанина — це лише початок. Те, як еволюціонуватимуть межі повноважень і способи втручання SEC, матиме значний вплив на всю екосистему; протягом наступних тижнів і місяців її дорожня карта, ймовірно, стане зрозумілішою.
На міжнародному рівні рекомендації FATF щодо "правила подорожі" та політики боротьби з відмиванням грошей у сфері цифрових активів продовжують просуватися, а розробка та впровадження політик AML щодо цифрових активів у багатьох країнах-членах також постійно еволюціонують. У відповідь на це — запропоноване FinCEN у грудні 2020 року правило, яке має посилити вимоги до моніторингу та звітності щодо боротьби з відмиванням грошей для криптоброкерів, що узгоджується з рекомендаціями FATF і, ймовірно, знову з’явиться протягом наступних місяців.
Ця законодавча сутичка у Вашингтоні стала для криптоіндустрії несподіваним і дуже швидким викликом. Реакція галузі полягала у швидких спільних діях із союзниками, що також продемонструвало зростаючий вплив криптовалют у Вашингтоні: галузь чинила тиск на ключових політиків і законодавців, вимагаючи від них публічно висловлюватися, та сприяла винесенню кількох поправок на голосування. Ще до появи поправок адвокати фактично домоглися змін до оригінального тексту, що було значним покращенням порівняно з початковою точкою, про яку повідомлялося; Білий дім і Міністерство фінансів також помітно пом’якшили позицію під критикою, що можна вважати перемогою.
Ринок голосує ціною
Крипторинок, схоже, також поділяє цю думку. Протягом усієї дискусії біткоїн та етеріум продовжували зростати, піднявшись приблизно на 20% і 50% відповідно з моменту першої згадки про відповідні положення. Позабіржовий бізнес Galaxy OTC зафіксував значне та стійке зростання інтересу покупців за всіма активами, загальний обсяг торгів досяг у два-три рази більшого рівня, ніж кілька тижнів тому, а інституційний інтерес помітно зріс за останні тижні. Хоча відскок від локального дна розпочався раніше за вашингтонську боротьбу, збереження сильних позицій в умовах невизначеності свідчить про те, що інтерес роздрібних та інституційних інвесторів до цієї сфери залишається стійким.
З точки зору результату, адвокати як у Конгресі, так і поза ним зробили переконливу заяву американській громадськості протягом усієї законодавчої боротьби, пояснивши переваги цього технологічного руху та застерігаючи від убивства інновацій. Широка підтримка, яку зрештою здобула галузь, продовжуватиме відігравати роль, коли законопроєкт буде передано до Палати представників, а також у майбутніх законодавчих битвах. Наступним кроком галузь має спонукати політиків до більш упорядкованого законодавчого процесу, коли вони розглядатимуть майбутнє цієї інноваційної галузі.
