SEC提议对代币化证券的转让代理人进行重大改革

美国证券交易委员会提出了四十多年来首次对过户代理人规则的重大修订，因为区块链记账、代币化证券和自动化系统进入了受监管的美国市场。

美国证券交易委员会在拟议规则中表示，其大部分过户代理人要求可追溯到20世纪70年代末和80年代初，当时投资者普遍持有纸质证书，公司手动处理所有权变更。

过户代理人维护发行人的官方所有权记录，登记证券转让，并监控公司是否发行超过授权的证券。许多还处理股息、利息支付、基金赎回和其他公司行为。

根据该提案，委员会将更新涵盖过户代理人注册、报告、记账、处理时间以及证券和客户资金保护的规则。该方案还引入了对限制性标记、支付代理活动和第三方服务提供商监督的要求。

美国证券交易委员会表示：“市场参与者正积极寻求将区块链原生或‘链上’过户代理人引入美国市场。”

据该监管机构称，公司正在开发基于区块链的所有权记录、代币化基金管理以及跨链互操作性的系统。此类模式可能要求过户代理人将股东信息存储在分布式账本上，并管理通过智能合约运行的流程。

美国证券交易委员会过户代理人规则将涵盖数字记录

随着证券记录从纸质转向电子，美国证券交易委员会表示，其现有要求并未完全解决信息安全、网络安全、灾难恢复或互联系统带来的运营风险。

对规则17ad-7的拟议修订将要求使用电子记账系统的过户代理人安装控制措施，以保护其记录的完整性、可用性、可复制性、冗余性和连续性。如果公司的系统符合拟议标准，则可以继续使用现有技术。

记录需要防止未经授权的更改、删除或销毁。过户代理人还必须维护审计跟踪，识别谁访问、更改或删除了记录，以及每次操作或尝试操作的日期和时间。

对于监管检查，公司需要具备能够立即以人类可读和合理可用的电子格式生成记录的系统。对于损坏、更改或丢失的信息，还需要恢复控制措施。

尽管该提案将适用于区块链系统，但美国证券交易委员会将其方法描述为技术中立。这些规则不会规定一种数据库类型，也不会要求过户代理人采用分布式账本。

最近的注册显示了这种区别为何重要。8月，Injective Institutional Services 获得了过户代理人注册，使该公司能够执行与维护和更改证券所有权记录相关的受监管功能。

同一份报告指出，Superstate于2025年3月注册了其基于区块链的过户代理人，以支持代币化基金，包括其短期美国政府证券基金和加密套利基金。此类注册并不免除公司或其产品遵守联邦证券法的义务。

保护标准将包括网络风险

对规则17ad-12的拟议修改将取代以实物证书为中心的要求，代之以涵盖纸质和无凭证证券的风险管理框架。

注册转让代理人必须采用书面政策，旨在保护证券和资金免受盗窃、丢失、误用、损坏、破坏和未经授权的访问。该框架还将要求公司识别、监控并降低与其服务相关的重大托管、运营和网络安全风险。

转让代理人持有的客户和发行人资金需要存放在一个单独的银行账户中，该账户被指定为“受益人”账户。根据美国证券交易委员会的计划，将此类资金与转让代理人的运营资金分开将减少混用，并有助于在破产期间将客户资产保留在公司的一般财产之外。

业务连续性计划是该提案的另一部分。每个转让代理人需要为可能中断运营的事件制定书面程序，包括恢复记录和恢复其职责的步骤。公司必须定期测试、审查和更新其计划。

提案中包含的数据显示了受监管活动的规模。在提交2025报告年度表格TA-2的253家转让代理人中，152家担任记录保存转让代理人，126家提供支付代理服务。总体而言，转让代理人在该年度分配了约5万亿美元的股息和利息支付。

对外部公司的依赖也变得普遍。美国证券交易委员会的数据显示，2025年，44%的转让代理人要么使用服务公司完成至少部分工作，要么向另一家转让代理人提供服务。

根据拟议的框架，使用外部技术或处理公司不会免除注册转让代理人的监管职责。新的报告和监督要求将让美国证券交易委员会获得更多关于第三方提供的服务以及这些安排产生的风险的信息。

代币化证券使所有权记录成为焦点

对于美国投资者来说，代币在区块链上的存在本身并不决定谁合法拥有基础证券。转让代理人仍然负责官方股东名册，包括因购买、销售和公司行为而产生的变更。

所有权记录可能影响投票权、股息支付、股票分割、要约收购和破产时的索赔。两个转让代理人团体在7月警告美国证券交易委员会，未经发行人批准创建的代币可能无法提供与发行人支持的股票相同的所有权权利。

大陆股票转让与信托公司和证券转让协会要求监管机构区分由发行人代币化的证券与由无关平台创建的产品。据这些团体称，非关联代币可能跟踪股票价格或提供股票的间接利益，而不会使其购买者成为注册股东。

限制性说明是SEC提案解决的另一个记录保存问题。此类说明标识证券是否可以转售的限制，但委员会当前的规则并未规定当投资者或发行人要求移除这些说明时转让代理人的义务。

拟议的标准将要求制定处理说明移除请求和相关文件的书面政策。处理控制旨在减少延误，同时防止受限制的证券在没有合法依据的情况下进入公开市场。

美国代币化项目需要受监管的基础设施

传统市场运营商正在构建依赖提案所涵盖的相同转让代理人功能的系统。洲际交易所于8月同意投资tZERO，并在开发与纽约证券交易所关联的代币化证券平台基础设施时使用其区块链专利。

根据该安排，tZERO将帮助设计用于在链上发行、交易和结算公共证券的数字转让代理人和经纪交易商系统。正如crypto.news在9月1日报道的那样，计划中的平台在开始全天候交易和即时区块链结算之前仍需获得监管批准。

委员会正在单独考虑一条监管途径，可能允许合格平台在特定条件下测试代币化的美国证券。其24/7交易计划可能允许符合条件的证券在常规交易时间之外进行交易，尽管SEC尚未公布最终的资格规则或实施日期。

过户代理监管只是该机构当前规则制定计划的一部分。8月25日，美国证券交易委员会将拟议的托管规则变更（针对投资顾问和投资公司）提交给白宫管理和预算办公室审查。涵盖合格托管人和加密资产的完整要求将在审查结束且委员们投票决定是否发布该提案后才公之于众。

5月，该监管机构还提议允许国内上市公司用一份半年度10-S表格取代三份季度10-Q报告。单独的修正案将简化申报人分类，并允许更多公司使用简化的证券发行注册程序。

这些过户代理修正案均未最终确定。相关方将在提案在《联邦公报》上公布后60天内提交意见，之后SEC工作人员可能会修改文本，然后将最终规则提交委员会再次投票。