企業加密帳戶驗證：一家公司的 KYC 要求

在受監管交易所開一個公司帳戶，不是把公司名填進個人註冊表單那麼回事。平台必須確認這個主體在法律上真實存在、站在它背後的自然人都被識別出來，以及流經這個帳戶的價值有可追溯的來源。這是三份彼此獨立的檔案，而不是一份，也正因如此，企業開戶是一次文件作業，不是填一張表。

企業帳戶要確認的是什麼

個人註冊回答一個問題：這個人是不是他自稱的那個人。企業申請要回答三個，而且每一個都能單獨把檔案卡住。這個主體存不存在、是否處於存續良好的狀態。哪些自然人擁有它或控制它。它打算用來交易的資金從哪裡來。

檔案不能停在公司本身，因為公司沒法接受面談、拿不出護照，而且可以被另一家公司持有，那家公司又被第三家持有。所以規則手冊要穿透主體，看到它背後的自然人。這種穿透就是個人 KYC 與企業 KYC 之間的結構性差別，也是企業材料包會索取一堆個人申請人從沒見過的文件的原因。

把索取清單當成三層來讀，比當成一張長長的核對表更有用。每一層回答的是不同的問題，而滿足其中一層的文件，往往對另外兩層甚麼都沒說。

主體檔案：證明這家公司存在

主體這一層是檔案裡最機械的部分。公司註冊證書證明公司曾經被設立，它並不證明公司今天仍在存續。一份近期出具的登記冊摘錄兩件事都能證明，這正是平台要的是當期摘錄而不是設立文件的原因。

公司章程之所以重要，是另一個理由。它寫明誰有權代表公司作出約束，而這件事必須先定下來，某個具體的人簽署的申請才可能被接受。在章程沒有明確的地方，一份指名誰可以開立並操作帳戶的董事會決議，補的是同一個缺口。

註冊地址、經營地址與稅務居民身份是分開收集的，因為它們可以合法地不一致，而這三者的組合決定了這個帳戶適用哪一套規則。一個在甲法域註冊、由乙法域管理、與丙法域的交易對手做生意的主體，會按三者中最嚴的那一套來評估。

誰算實益擁有人

實益擁有人是站在股權鏈條末端的那個自然人。規則手冊用兩個彼此獨立的測試來定義這個詞，而同一個主體可以同時觸發兩個。

在美國的客戶盡職審查規則下，所有權測試點名的是每一個直接或間接持有法人客戶 25% 或以上股權權益的個人。控制權測試點名的是一個對該主體負有重大控制、管理或指揮責任的個人，例如首席執行官、首席財務官、執行董事、普通合夥人，或任何其他經常履行類似職能的個人。

兩個測試並不總是點到同一批人，而這正是設兩個測試的用意。一位已經被稀釋到所有權門檻以下、卻仍在經營公司的創始人，會被控制權測試抓到。一位從不出席董事會的投資人，會被所有權測試抓到。這個法定數字同時是下限而不是上限：寫下該規則的美國金融犯罪執法網絡在其指引中說明，受監管的金融機構可以選擇收集持股比例更低的自然人的相關資訊，也可以收集不止一位具有管理控制權的個人的資訊。

把股權鏈條走一遍

「間接」這個詞是鏈條開始變得不顯然的地方，所以值得從頭到尾走一遍。

假設開戶的主體由一家控股公司持有 60%，兩位創始人各持 20%。只看一層的話，兩位創始人都夠不到門檻，而控股公司又不是自然人，於是一個人都點不出來。這個讀法是錯的，因為鏈條沒有被追到盡頭。

追下去。一個持有控股公司 50% 的個人，間接持有該交易主體的 30%，因為 60% 股權的一半是 30%。這個數字越過了門檻，所以此人是該帳戶的實益擁有人，即便他的名字在交易主體自己的股東名冊上一處都沒出現。

這就是為甚麼平台要的是股權結構圖而不是股東名單。名單只顯示一層。結構圖顯示的是路徑，而計算正是沿著路徑跑的。當鏈條中的某一層是信託、基金會或代持安排時，索取範圍還會再擴一次，因為那些結構要先識別出各自的委託人、受託人與受益人，鏈條才能閉合。

每個被點名的人還要交甚麼

一旦鏈條識別出誰是實益擁有人，他們每個人都要重新進入個人開戶流程。同一份指引對要素寫得很具體：受監管的金融機構必須通過獲取每一位實益擁有人的姓名、出生日期、地址與身份識別號碼來識別其身份，並核實這些身份。

實務上這意味著每一位被點名的個人都要走一遍散戶申請人走的那套賬戶驗證流程，包括一份政府簽發的身份證件，以及在平台要求時的活體檢測。因此企業申請不是一次驗證，而是若干次並行的驗證，它只有在其中最慢的那一次完成時才算完成。

帳戶的授權操作人又是另一份名單。那些真的會登入、下單、發起提現的人，需要被點名、被驗證，並與一份授予他們該權限的文件綁定。在小公司裡所有人與操作人可以是同一批人，在大公司裡則可以完全是兩批人。

錢是從哪裡來的

主體檔案會多出一個超出身份範疇的問題：帳戶背後的經濟故事。資金來源問的是即將入金的那筆價值的直接出處，而更寬的那個問題問的是這家企業究竟是怎麼積累起資產的。

對一家公司來說，證據是業務證據而不是個人證據。財務報表、審計報告、發票，以及與具名交易對手簽訂的合同，描繪出一段銀行餘額本身描繪不出的經營歷史。一個新設立的主體拿不出這樣的歷史，這正是一家年輕公司會被改問出資情況、以及出資人財富狀況的原因。

預期活動是在同一時點、出於同一個理由收集的。申報的交易量、出入金幣種、交易對手類型與擬用產品，給監控系統一條基線。沒有基線，日後的一筆交易要麼平平無奇、要麼觸目驚心，而沒有任何東西可供比對。

篩查，以及那些不會停的檢查

鏈條產出的每一個名字，包括主體自身，都會過一遍制裁篩查以及政治公眾人物資料庫。常見姓名上的命中是一個複核觸發點，而不是一個結論，解決它的辦法是補上足以把一個人與另一個人區分開的身份細節。

批准並不是檔案的終點。股權會變、董事會辭職、地址會搬，一個在開戶時準確的結構會在沒人告知平台的情況下不再準確。所以企業檔案是被定期刷新的，而不是歸檔了事，股權結構圖的變化是一個應當申報的事件，不是行政細節。

這個刷新週期正是企業帳戶與受監管平台所做的帳戶風控相遇的地方。一份已經過期的檔案、一筆來自意料之外的交易對手的入金，或者一位如今出現在名單上的實益擁有人，都可能讓一個公司帳戶進入複核，和個人帳戶完全一樣。

小結

企業開戶問三個問題，而散戶開戶只問一個：主體存不存在、誰站在它背後、它的錢從哪裡來。所有權測試與控制權測試決定哪些個人必須被點名，而所有權測試會沿著股權穿透控股公司，不會停在第一份名冊上。之後每一位被點名的人都要完成個人驗證，所以企業檔案只有在最後一份個人檔案完成時才關閉。

就按這個順序準備。先備齊當期的登記文件，再畫一張一路追到自然人的完整股權結構圖，然後為結構圖點到的每一個人準備身份證件，最後是資金背後的財務證據。想繼續學習基礎知識，請關注 Bitbase 學院的更多內容。

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參考資料

[1] 31 CFR § 1010.230，法人客戶的實益擁有權要求（康奈爾大學法學院法律資訊研究所） law.cornell.edu

[2] 美國金融犯罪執法網絡（FinCEN），FIN-2018-G001，Frequently Asked Questions Regarding Customer Due Diligence Requirements for Financial Institutions，2018 年 4 月 3 日發布 fincen.gov