加拿大擬允許穩定幣消費獎勵，但禁止持幣收益

加拿大提出了一項穩定幣規則，將允許發行方對支付行為給予獎勵，但禁止其付錢讓人們將代幣留在錢包中。這一區別出現在10月24日公布的草案法規中，意見徵集開放至12月23日。

客戶使用受加拿大監管的穩定幣向商家付款時，可以獲得返利。同一發行方不能僅因客戶將該代幣留在應用程式中就承諾年度回報。在這些明顯情形之間，還存在忠誠度積分、平台促銷，以及分銷商向客戶付款而由發行方為分銷商提供資金的安排。草案試圖追蹤由誰付款以及何種行為可獲得獎勵。

《加拿大公報》中的文本仍是一項提案。第14條規定，與交易掛鉤但與持有無關的付款，就《穩定幣法》而言不屬於利息或收益。其下一段則涉及發行方與他人的安排，前提是該安排向該人提供持有收入，或鼓勵該人向持有者支付收益。設計支付計劃的公司將不得不判斷一項活動的兩個部分，而不僅僅是報價上印的標籤。

公布日期很重要，因為該框架仍處於諮詢階段。發行方不能將10月24日的《公報》視為營運許可證，或視為對某一特定忠誠度產品的具有約束力的批准。《穩定幣法》提供了基礎性禁令，草案法規解釋了政府擬如何適用該禁令。企業和消費者團體可在12月23日之前指出那些會無意中涵蓋支付返利、或留下易於變相獲取餘額收益途徑的條款。最終法規可能與目前擺在桌面上的文本不同。

對於閱讀報價的客戶來說，支付觸發條件是一個有用的起點問題。獎勵是在商家銷售完成時到帳嗎？它會因為更多代幣在錢包中停留更久而增長嗎？用戶在購買後能否立即取出餘額並仍保留該利益？這些問題的答案比促銷百分比更能說明問題。發行方可能會為透過消費獲得的獎勵宣傳一個慷慨的年化等值；廣告的形式不能改變付款的實際條件。

草案將界線劃在獲得報酬的行為上

加拿大官員此前已聽到金融科技公司和銀行對全面禁止獎勵的反对意見。財政部表示，已考慮行業反饋，並決定允許基於交易的獎勵，同時維持對餘額收益的法定禁令。諮詢的初始範圍將使用激勵、商家返利和忠誠度計劃列為加拿大Web3委員會希望明確允許的安排。

第14(1)條很短。與穩定幣交易掛鉤、而非與持有穩定幣掛鉤的付款或獎勵，不屬於利息或收益。對已完成購買的固定返利比對平均錢包餘額支付的月度百分比更自然地符合該表述。實際的計劃條款很重要。如果客戶必須維持1,000枚代幣30天才能獲得所謂的消費獎金，那麼他可能既因消費也因持有而獲得獎勵。

該草案並未提供一份獲准的卡片式促銷的完整清單。它為企業提供了一個申請的界線。一個平台可能會將每筆完成交易的一小部分百分比返還給客戶。另一個平台則可能根據當月持有的最低餘額計算並支付月度獎金。即使兩者都被稱為「現金回饋」，這些安排在經濟上是不同的。後者將必須面對持有禁令。

該法律的重點在於發行人，而第14(2)條堵住了一條透過中介機構的途徑。如果發行人達成協議，允許另一人透過持有其穩定幣獲得收益，包括透過收入分享，則該發行人可能被視為間接支付收益。同一段落也涵蓋了鼓勵另一人向代幣持有人支付收益的協議。如果應用程式正是為此目的而獲得資金，那麼發行人僅聲稱是應用程式而非發行人匯出款項是不夠的。

對於獨立資助的促銷活動，確實存在一個界線問題。商家可能會對以特定代幣支付的購買給予折扣，而無需發行人安排，或者平台可能會使用自身收入作為獎勵。草案的中間接收益條款詢問的是涉及發行人的安排。它並未將每個第三方的每筆付款都視為發行人的付款。該文本並未確立任何特定的現有計劃符合資格，企業將需要審查該優惠背後的合約。

考慮發行人和商家可能如何分攤回饋。商家可以在結帳時降低價格，而發行人可以補償商家以吸引新的支付用戶。如果客戶無論錢包中留下多少餘額都獲得相同的折扣，該活動似乎與交易相關。合約條款仍然很重要：一筆隨著客戶平均代幣持有量增長的側付款項，將引發第14(2)條中的另一個問題。監管機構可以看穿資金流向，而不是接受行銷描述。

以點數計價的忠誠度計劃會產生類似的事實問題。每次購買賺取一次的點數並非自動就是利息，因為客戶之後可以兌換商品。每天按穩定幣餘額比例記入的點數具有不同的經濟基礎，即使發行人從未使用「利息」一詞。兌換為代幣、現金或折扣會影響獎勵的價值，但草案的主要區別在於獎勵累積的原因。提供者將需要記錄顯示已完成的付款以及每筆獎勵背後的計算。

這些提案也留下了普通的競爭問題。擁有大量支付量的穩定幣發行人可能能夠從處理收入中資助每筆交易的回饋，而較小的競爭對手則無法。禁止持有收益並不能使這些預算均等化。它將競爭導向支付用途，而非承諾僅停放資金即可獲得回報。因此，此次諮詢對卡片網路、金融科技錢包和商家以及加密貨幣交易所都具有重要影響。

計劃如何可能越線

以一個支付應用程式為例，在參與商店每消費一美元提供一美分的獎勵。如果客戶僅在付款結清時獲得獎勵，且持有更多代幣不會改變獎勵，該計劃看起來就像第14(1)條中描述的基於交易的付款。該示例說明了該條款；它並非加拿大已按名稱批准的計劃。

改變一個條件。假設該應用程式對留在錢包中的代幣每年支付4%，並要求每月餘額快照。現在金額隨著持有的規模和持續時間而增長。交易例外將不再描述其核心特徵。將其稱為點數、福利或會員權益並不能改變計算。財政部的解釋性聲明明確將被禁止的收益描述為持有代幣的利息，類似於儲蓄帳戶。

混合型活動則更為複雜。用戶可能獲得每筆購買的1%，但僅在維持最低餘額一個月後。該付款具有交易成分和持有條件。公司可以重組條款，使僅消費決定回饋，或就發行人與其應用程式的關係是否觸發間接付款條款尋求指導。草案並未僅因其廣告使用「現金回饋」一詞而為熟悉的信用卡式計劃提供自動安全港。

加拿大Web3委員會在九月的意見書中要求，對基於使用量和交易量的獎勵作出明確處理。該委員會反對過於寬泛地解釋間接發行人付款，認為這可能涵蓋常規的忠誠度計劃。政府目前的草案原則上接受交易獎勵，同時保留對發行人出資的持有收益進行穿透測試。兩種立場都回應了一個真實的設計選擇：信用卡支付激勵和計息現金餘額可以透過同一個應用程式賣給同一位客戶。

在邊境另一側，美國貨幣監理署（OCC）的最終GENIUS法案規則按不同的時間表生效，並取消了一項關於某些第三方安排的擬議推定。其討論同樣要求審查具體的獎勵條款。加拿大的規則是依據其本國法規進行的諮詢，因此美國產品所受的待遇並不能決定同樣的優惠在加拿大是否被允許。

儲備與獎勵保持分離

發行人可以從合格儲備資產中賺取收入，但無權將該收入作為收益分配給穩定幣持有者。財政部提議，儲備的市場價值在每日結束時應達到或超過未償還代幣的面值。儲備資產應由合格託管人持有，該託管人須為在加拿大註冊的金融機構，並與發行人及託管人自身財產分離。

託管要求賦予加拿大銀行和信託機構重要角色，即使代幣由金融科技公司發行也是如此。該提案並不意味著銀行必然擁有該穩定幣，也不意味著客戶持有常規的受保存款。第13條將禁止發行人進行暗示該代幣為法定貨幣、存款、公共保險或政府支持的營銷。託管人參與管理儲備資產，並不會將發行人的負債轉化為託管人的存款負債。

財政部表示，發行人將每月向加拿大銀行報告，並附上經認證會計師對未償還代幣和儲備的價值及構成的意見。每日支撐條件和每月審查回答的是不同問題。每月意見可以在報告時點提供對儲備的獨立核查；它無法消除該月內出現的短缺。發行人自身的控制措施仍必須每日維持覆蓋。

加拿大銀行正在構建另一種數位貨幣。六家大型貸款機構於九月宣布了一個共享的代幣化存款項目，首先在參與的金融機構之間進行轉帳。代幣化存款代表發行銀行已經欠付的資金，而非銀行穩定幣則依賴一個獨立的資產池來支撐發行人的贖回承諾。即使兩者都可以透過數位支付系統流動，其法律責任和監管路徑仍有所不同。

根據《公報》的解釋，加拿大《穩定幣法》第12條將發行穩定幣的金融機構排除在該法之外。處理合格銀行發行代幣的支付服務提供商，若符合特定條件，仍可被納入《零售支付活動法》。將擬議規則視為對所有銀行發行代幣的通用許可，將忽略銀行與支付服務提供商制度之間的分工方式。

儲備構成在贖回潮期間至關重要。合格資產在正常條件下可能是安全的，但仍需出售、轉讓或允許到期以滿足客戶請求。每日覆蓋規則檢驗的是價值對未償還負債的關係，而三個營業日的期限檢驗的是現金獲取能力。兩者不能相互替代。發行人可能在帳面上有足夠資產，卻仍面臨結算延遲；獨立的流動性政策理應解決這一缺口。

隔離也涉及破產問題。如果儲備資產與公司的一般資產混合，其其他債權人可能在倒閉後使贖回路徑複雜化。草案要求與發行人及託管人自身財產分離，並規定了儲備的持有方式。客戶仍需了解法律主張、管理人和在實際倒閉中分配資產所需的時間。儲備報告是某一時點支撐的證據，而非不間斷獲取的保證。

贖回費和兌換價差也應分開看待。1%的上限適用於發行人的贖回費。交易所可能報出低於面值的買價，用戶可能在其他地方面臨轉帳或兌換費用。低於面值買入的人，只有在符合其公布流程的資格時，才可能直接向發行人提交；否則價格差距可能持續存在。最有力的實際披露應明確說明誰可以贖回、透過哪個渠道贖回，以及現金何時到達客戶的銀行帳戶。

贖回並非即時兌現的承諾

該提案將要求發行人在收到請求後三個營業日內，為任何持有人贖回其穩定幣，無論金額大小。其贖回費用不得超過價值的1%。以C1,000的贖回計算，在支付鏈中任何其他已披露費用之前，1%即為C10。此計算為上限，並非每位發行人都會收取的費用。

政府表示，三日期限可容納加拿大證券以T+1結算及外幣計價證券以T+2結算，並留有處理時間。營業日截止期限不同於持續運行並跨越週末的72小時時鐘。草案的確切措辭要求在三個營業日內完成，公司將必須在已公布的贖回政策中解釋其自身步驟。

若發行人因儲備資產交易市場流動性短缺而無法滿足所有請求，則可限制每日贖回。該例外與一般義務並存；這並非允許在需求不便時拒絕提款。政策必須描述可能使用限制的情形以及可用的支付方式。公司必須在開始或提高贖回費用前至少七天發布通知。

即使發行人承諾按面值贖回，代幣在交易所仍可能低於面值交易。市場買方在現金到手前面臨費用、時間和資格要求。三個營業日的權利是合格持有人法律主張的底線，而非每個交易所保證的即時買價。試圖在商家消費該代幣的人，在提交贖回請求之前，可能更關心市場價格和支付應用程式的接受規則。

諮詢報導中討論的加元CADD託管安排顯示，公司已在試驗受監管的穩定幣發行。其現有的批准和儲備安排並不自動授予擬議聯邦體系下的註冊。一旦法律全面生效，新規則將為範圍內的發行人建立加拿大銀行的流程。

發行人與經銷商之間的區別對客戶而言可能不可見。加拿大應用程式可以呈現錢包、處理身份驗證並顯示境外發行的代幣。發行人支持並贖回該代幣；應用程式可另行執行受監管的支付功能。若應用程式提供獎勵，其資金協議可將兩者聯繫起來。草案的中間收益措辭意味著，發行人不能假設將消費者介面外包即可免除其對基於餘額的促銷活動的責任。反之，平台獨立的支付折扣並不自動證明發行人支付持有收益。

消費者將透過披露和准入以及註冊名單來看待這些規則。他們需要知道發行人的法定名稱、支持贖回承諾的資產、合格的贖回途徑以及任何獎勵的性質。在加拿大銀行註冊其發行人之前，將代幣稱為「加拿大合規」可能模糊現有安排與擬議聯邦制度之間的區別。中介機構提供的獎勵也需要條款，以明確誰可以更改該獎勵，以及該獎勵在平台與發行人關係發生變化後是否繼續存在。

外國代幣和支付應用程式亦被納入

加拿大的框架並不限於參考加元的穩定幣。財政部表示，直接或間接向加拿大境內人士提供法幣支持代幣的外國非金融發行人，屬於聯邦發行人體系範圍。此類公司可能需要滿足加拿大儲備和託管要求，或在另一司法管轄區的規則被判定為實質相似時尋求豁免。

《公報》稱，當省級或外國框架實質相似時，加拿大銀行行長可根據該法第14條授予豁免，但須符合條件。該部門承諾就如何評估這些制度提供進一步指引。僅有海外牌照並不自動成為進入加拿大的通行證，草案也未列出獲接受的外國監管機構名單。

另外，對《零售支付活動條例》的擬議修訂將把使用指定穩定幣執行支付功能的支付服務提供商納入該監管體系。因此，即使同一代幣出現在單一消費者介面中，發行人和支付應用程式也可能承擔不同的義務。若應用程式承諾現金回饋，則應分別審查發行人的第14條安排和應用程式自身的支付服務責任。

國家安全審查已內建於註冊制度中。草案賦予財政部長在收到申請後60天的時間，決定是否進行審查，並可延長60天，若啟動審查，則另有指定的審查期間。審查可能導致加拿大銀行拒絕註冊的指令。僅有儲備充足性並不足以決定申請人是否符合資格。

加拿大銀行將監督註冊發行人，並可對違規行為進行執法，包括金錢處罰。《公報》的擬議附表列出了最高達100萬加元（嚴重違規）和1000萬加元（非常嚴重違規）的罰款範圍。擬議的罰款範圍並不意味著某個獎勵計劃已經違反了法律。最終文本和任何執法行動將決定結果。

註冊不僅僅是儲備審計。該提案賦予加拿大銀行有關所有權、治理、運營政策及穩定幣條款的資訊，而財政部長可基於國家安全理由進行干預。一家滿足每日儲備比率的公司仍可能需要解決申請或控制權問題。註冊發行人提供現金回饋活動的可能性，不應被解讀為允許未註冊分銷商跳過其自身的支付服務要求。

如果加拿大用戶持有在其他地方發行的美元代幣，外國發行人面臨一個特別實際的問題。該代幣可能透過交易所到達該用戶手中，而發行人並未直接招攬該客戶。草案描述了直接或間接的可獲得性，並考慮對實質相似的制度給予豁免。加拿大銀行後續的指引將對發行人如何記錄其分銷範圍以及證明另一監管機構的規則提供可比保護至關重要。在豁免程序存在之前，僅有外國牌照幾乎無法解決問題。

獎勵本身可以透過不同方式提供資金。商家可能付費以獲取客戶，錢包可能使用自己的行銷預算，或者發行人可能分享儲備資產所賺取的收入。當平台向持有人承諾回報時，最後一種途徑變得敏感，因為草案明確審視發行人的安排。一份顯示誰資助該計劃、什麼觸發支付以及餘額是否影響公式的合約，將比一張宣傳「獎勵」的截圖更具資訊性。在仍開放徵求意見的法規下，這些說明性結構均不會自動獲得批准。

銀行與金融科技公司對向持有人付款存在分歧

一些金融科技公司希望透過將儲備收入傳遞給穩定幣用戶，來獲得與銀行產品競爭的空間。加拿大金融機構支持對收益的限制，擔心支付利息的支付代幣可能將餘額從存款中抽走。財政部的監管分析記錄了這些分歧觀點，以及其決定在允許活動獎勵的同時保留禁令。

業界對獎勵的最強論點並非每個代幣都應像儲蓄帳戶一樣運作。支付網絡經常使用回饋和忠誠度計劃來吸引商家和客戶使用服務。將每項激勵都視為收益的規則，可能使穩定幣應用難以提供普通的支付促銷。草案第14(1)條以草案的措辭涵蓋了這種情況。

政府對持有禁令的最強論點是，作為支付工具出售的代幣應能以面值全額贖回，並具備流動儲備和對其行銷方式的明確限制。承諾基於餘額回報的發行人可能鼓勵客戶將該代幣視為受保險或類似存款的投資，而實際上兩者皆非。草案的行銷禁令強化了這一區別。這些立場並不取決於獎勵對客戶是否具有吸引力；它們取決於發行人為何種經濟活動付費，以及用戶認為自己擁有什麼產品。

新加坡的擬議穩定幣框架已考慮類似的利息支付限制，但其許可和外國發行人規則則是分開的。國際比較可以顯示共同的監管關注點，而非單一的全球獎勵測試。加拿大發行人及其合作夥伴必須使其計劃符合加拿大最終法案和法規。

諮詢仍可改變邊界

12月23日的截止日期讓企業有時間說明草案在哪些地方清晰，以及現有的獎勵模式可能如何介於消費與持有之間。《公報》就擬議法規及相關支付服務修訂徵求公眾意見。《穩定幣法》提供了法定收益禁令，因此對法規的評論本身無法廢除該禁令。它們可以影響交易例外和發行人安排如何被撰寫或澄清。

計劃推出產品的公司不應宣傳其特定獎勵產品已獲得批准，因為草案普遍允許基於交易的支付。它可以審查連接發行人、平台和商戶的合約，並披露哪種行為實際上為客戶賺取金錢。如果支付隨時間和餘額增加，則面臨法定禁令。如果它僅在完成交易時產生，則草案的明確例外與之相關。混合型計劃將需要特別謹慎的條款。

因此，加拿大給了業界一個比簡單的「獎勵被禁止」標題更有用的擬議答案。消費獎勵可以存在；由發行人支付或透過其安排傳導的餘額收益則不可以。確切的邊界將由最終文本以及真實產品如何被資助、行銷和支付來確定。意見徵集截止時間為2026年12月23日東部時間晚上11:59。

值得關注的重點

• 第14條措辭：檢視最終規則是否保留交易例外條款及間接發行人安排之措辭。
• 計畫合約：查看何種行為可獲得獎勵，以及發行人是否為平台以餘額為基礎的付款提供資金。
• 註冊指引：留意加拿大央行開放申請之時間，及其對實質相似之外國或省級制度之認定標準。
• 儲備與贖回條款：比較附日期之每日覆蓋率、加拿大境內託管、三個營業日權利及任何擬議之贖回費用。
• 諮詢截止日期：對草案之書面意見須於2026年12月23日東部時間晚上11時59分前提交。

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