Grayscale Investments、創投公司 a16z 以及加密貨幣創新委員會（Crypto Council for Innovation）敦促美國證券交易委員會（SEC）避免對「新穎」的交易所交易基金施加統一限制。
摘要
- Grayscale、a16z 和 CCI 敦促 SEC 根據個別風險特徵來評估新穎產品。
- 三者均反對根據現行聯邦法律，自動將持有非證券的產品視為投資公司。
- A16z 要求協調註冊和交易所審查，並為潛在的 ETF 發行人申請者提供更明確的時間表。
- Grayscale 和 CCI 支持在公開提交前進行可選的保密預先討論，以識別監管問題。
- SEC 的諮詢於 8 月 31 日結束，未制定規則、決定截止日期或自動限制產品。
這三個組織分別於 8 月 31 日提交了信函，當天是 SEC 為期 60 天諮詢期的最後一天。他們主張，涉及加密資產、私人投資、槓桿和事件合約的產品存在不同風險，不應作為單一類別進行監管。
SEC 於 6 月 30 日展開了諮詢。它徵求關於投資公司分類、投資組合條件、揭露以及使用新資產或策略的基金註冊程序的回饋意見。
該請求是探索性的。它沒有提出規則、禁止任何產品或為 SEC 的進一步行動設定截止日期。
加密貨幣團體反對為新穎 ETF 制定統一框架
A16z 在其信函中主張，SEC 應根據每種產品的經濟結構和潛在風險來評估。它表示，基於資產的標籤可能會將成熟的加密貨幣產品與發展較不成熟、具有不同流動性、估值和託管問題的策略歸為一類。
該公司指出了受監管的加密貨幣市場基礎設施的成長、成熟的揭露實務以及通用的交易所上市標準。它主張，這些發展將某些數位資產產品與持有私人證券或使用高槓桿策略的基金區分開來。
Grayscale 在其提交文件中提出了類似的主張。它反對僅因監管機構將產品描述為新穎而適用額外的投資組合條件或揭露要求。
這家資產管理公司表示，具有良好合規記錄的基金應繼續根據其法律結構和資產的規則進行評估。其立場並不意味著每種加密貨幣產品都與傳統基金具有相同的風險。相反，Grayscale 主張監管機構應在應用額外條件之前識別具體風險。
CCI 的回應呼籲對 ETF 和其他交易所交易產品進行可比的監管待遇。它支持明確的投資者揭露，同時反對可能延遲其他合格產品的廣泛變更。
投資公司地位仍是核心爭議
SEC 詢問，主要投資於非證券資產的產品是否仍可根據 1940 年《投資公司法》符合投資公司的資格。
根據法律的客觀測試，如果投資證券在排除政府證券和現金後超過其總未合併資產的 40%，發行人可能符合資格。該機構還應用了一項單獨的主觀測試，檢查發行人的活動、公開陳述、管理和收入來源。
Grayscale、a16z 和 CCI 反對改變這些既定測試，以自動涵蓋持有非證券資產的交易所交易產品。此類變更可能影響商品信託和根據《投資公司法》以外結構化的加密貨幣產品。
現貨加密貨幣產品通常使用基於商品的信託結構，而不是註冊為開放式投資公司。SEC 本身傳統上將 2024 年 1 月批准的現貨比特幣產品稱為交易所交易產品（ETP），而非 ETF。
這種區別影響治理、註冊要求以及適用於每種結構的投資者保護。它並不決定產品是否可以在國家交易所交易。
A16z 提議將「ETF」保留給根據《投資公司法》註冊的開放式基金。Grayscale 不同意，認為標籤應反映產品的經濟特徵，而非其特定的法律包裝。
CCI 提議更清晰的揭露，顯示產品是否為註冊投資公司。這種方法將保留熟悉的市場術語，同時為投資者提供更多關於管理每種產品規則的資訊。
業界尋求更快、更協調的審查
SEC 的註冊和交易所上市審查可以透過不同的監管管道進行。基金文件通常由投資管理部門審查，而交易所上市提案則屬於交易與市場部門的管轄範圍。
A16z 表示，該機構應協調這兩項審查並採用可預測的時間表。如果沒有協調，發行人可能解決了與其註冊聲明相關的問題，但仍面臨交易所是否可以上市該產品的單獨不確定性。
Grayscale 和 CCI 支持可選的保密預先提交程序。發行人可以使用該程序在提交公開註冊文件之前識別法律或揭露問題。
他們認為，早期討論可以減少重複修改並防止可避免的延誤。他們的提案不會剝奪 SEC 要求修改、阻止註冊生效或拒絕相關交易所規則提交的權力。
這場辯論是在 SEC 於 2025 年 9 月通過商品型信託股份的通用上市標準之後進行的。這些標準允許合格的現貨加密產品在無需單獨的產品特定交易所規則變更的情況下進入市場。
如先前報導，該框架可以將合格的加密基金審查期從長達 240 天縮短至約 75 天。產品仍必須滿足註冊、託管、揭露和交易所要求。
不同的註冊途徑仍然具有相關性。Grayscale 最近在其註冊從未生效後撤回了三項擬議的山寨幣產品，而其一些其他產品則繼續通過審查過程。
SEC 尚未宣布下一步行動
此次諮詢涵蓋加密資產、商品工具、單一股票策略、高槓桿、區塊鏈支援的產品、私人資產和事件合約。它詢問 Rule 6c-11 是否應包括新的投資組合限制、集中度限制或對某些資產的排除。
Rule 6c-11 目前允許合格的 ETF 在無需請求個人豁免令的情況下運作。它通常不限制基金可能追求的資產或投資策略，儘管其他證券規則仍然適用。
SEC 主席 Paul Atkins 在宣布審查時表示，創新依賴於「一致、透明且高效的監管框架」。該機構報告稱，美國 ETF 資產從 2019 年的超過 4 兆美元增加到 2025 年底的超過 12 兆美元。
SEC 現在必須評估公眾意見。它可能發布指引、提出修正案、調整員工審查程序或不採取立即行動。任何正式的規則提案在具有約束力之前都需要另一個公開程序。
尚未宣布 SEC 回應的日期。因此，這些信函代表行業參與者的建議，而非對現有 ETF 或加密 ETP 規則的變更。
