美國證券交易委員會（SEC）提出了四十多年來首次重大的轉讓代理人規則修訂，因為區塊鏈記錄保存、代幣化證券和自動化系統進入受監管的美國市場。
摘要
- SEC的提案將更新註冊、記錄保存、轉讓處理和資產保護要求。
- 鏈上轉讓代理人將面臨涵蓋數位記錄、網路安全風險和業務連續性的控制措施。
- 新標準將規範限制性標記、付款代理服務和外部技術提供者。
- 公眾意見將在《聯邦公報》發布後開放60天。
SEC在一份擬議規則中表示，其大部分轉讓代理人要求可追溯至1970年代末和1980年代初，當時投資者通常持有紙質憑證，公司手動處理所有權變更。
轉讓代理人維護發行人的官方所有權記錄，登記證券轉讓，並監控公司是否發行超過授權數量的證券。許多轉讓代理人還處理股息、利息支付、基金贖回和其他公司行動。
根據該提案，委員會將更新涵蓋轉讓代理人註冊、報告、記錄保存、處理時間以及證券和客戶資金保護的規則。該方案還引入了對限制性標記、付款代理活動和第三方服務提供者監督的要求。
「市場參與者正積極尋求將區塊鏈原生或『鏈上』轉讓代理人引入美國市場，」SEC表示。
據該監管機構稱，公司正在開發基於區塊鏈的所有權記錄、代幣化基金管理以及跨鏈互操作性的系統。此類模式可能要求轉讓代理人將股東資訊儲存在分散式帳本上，並管理通過智能合約運行的流程。
SEC轉讓代理人規則將涵蓋數位記錄
隨著證券記錄從紙質轉向數位，SEC表示其現有要求並未完全解決資訊安全、網路安全、災難恢復或由互聯系統造成的營運風險。
擬議的17ad-7規則修正案將要求使用電子記錄保存系統的轉讓代理人安裝控制措施，以保護其記錄的完整性、可用性、可再現性、冗餘性和連續性。如果公司的系統符合擬議標準，則可以繼續使用現有技術。
記錄需要防止未經授權的更改、刪除或銷毀。轉讓代理人還必須維護審計軌跡，識別誰訪問、更改或刪除了記錄，以及每次操作或嘗試操作的日期和時間。
對於監管檢查，公司需要具備能夠立即以人類可讀和合理可用的電子格式產生記錄的系統。對於損壞、更改或遺失的資訊，也需要恢復控制措施。
儘管該提案將適用於區塊鏈系統，但SEC將其方法描述為技術中立。這些規則不會規定某一類型的資料庫，也不會要求轉讓代理人採用分散式帳本。
最近的註冊顯示了這種區別的重要性。8月，Injective Institutional Services 獲得了轉讓代理人註冊，允許該公司執行與維護和更改證券所有權記錄相關的受監管功能。
同一份報告指出，Superstate於2025年3月註冊了其基於區塊鏈的轉讓代理人，以支持代幣化基金，包括其短期美國政府證券基金和加密貨幣套利基金。此類註冊並不能免除公司或其產品遵守聯邦證券法的義務。
保護標準將包括網路風險
擬議的17ad-12規則修正案將以涵蓋紙質和無憑證證券的風險管理框架取代以實體憑證為中心的要求。
註冊轉讓代理人將必須採用書面政策，旨在保護證券和資金免受盜竊、遺失、誤用、損壞、毀滅及未經授權的存取。該框架也將要求公司識別、監控並降低與其服務相關的重大保管、營運及網路安全風險。
轉讓代理人持有的客戶及發行人資金需存放在指定為「受益人」帳戶的獨立銀行帳戶中。根據美國證券交易委員會（SEC）的計畫，將此類資金與轉讓代理人的營運資金分離，可減少混用，並有助於在破產時將客戶資產保留在公司一般財產之外。
業務持續計畫是該提案的另一部分。每個轉讓代理人需針對可能中斷營運的事件制定書面程序，包括恢復記錄及重新履行職責的步驟。公司必須定期測試、審查並更新其計畫。
提案中包含的數據顯示了受監管活動的規模。在提交2025報告年度表格TA-2的253家轉讓代理人中，有152家擔任記錄保存轉讓代理人，126家提供付款代理服務。總計，轉讓代理人在該年度分發了約5兆美元的股息和利息支付。
對外部公司的依賴也變得普遍。SEC數據顯示，2025年有44%的轉讓代理人至少部分工作使用了服務公司，或向其他轉讓代理人提供服務。
根據擬議框架，使用外部技術或處理公司不會免除註冊轉讓代理人的監管職責。新的報告和監督要求將為SEC提供更多關於第三方所執行服務及這些安排所產生風險的資訊。
代幣化證券使所有權記錄成為焦點
對於美國投資者而言，代幣在區塊鏈上的存在本身並不決定誰合法擁有基礎證券。轉讓代理人仍負責官方股東名冊，包括因購買、銷售和公司行動而產生的變更。
所有權記錄可能影響投票權、股息支付、股票分割、要約收購以及破產時的索賠。兩個轉讓代理人團體於7月警告SEC，未經發行人批准而創建的代幣可能無法提供與發行人支持的股票相同的所有權權利。
大陸股票轉讓與信託公司及證券轉讓協會要求監管機構區分由發行人代幣化的證券與由無關平台創建的產品。根據這些團體的說法，無關聯的代幣可能追蹤股票價格或提供股票的間接利益，而不使其買家成為註冊股東。
限制性標記是SEC提案中解決的另一個記錄保存問題。此類標記識別證券是否可以轉售的限制，但委員會現行規則並未具體規定當投資者或發行人要求移除時，轉讓代理人的義務。
擬議標準將要求制定處理標記移除請求及相關文件的書面政策。處理控制旨在減少延遲，同時防止受限制證券在沒有有效法律依據的情況下進入公開市場。
美國代幣化項目需要受監管的基礎設施
傳統市場營運商正在建設依賴於提案所涵蓋的相同轉讓代理人功能的系統。洲際交易所在8月同意投資tZERO，並在開發與紐約證券交易所關聯的代幣化證券平台基礎設施時使用其區塊鏈專利。
根據該安排，tZERO將協助設計數位轉讓代理人和經紀交易商系統，用於在鏈上發行、交易和結算公開證券。正如crypto.news於9月1日報導，該計畫平台仍需獲得監管批准，才能開始全天候交易和即時區塊鏈結算。
委員會正在另行考慮一條監管途徑，可能允許合格的平台在定義條件下測試代幣化的美國證券。其24/7交易計畫可能允許符合條件的產品在正常交易時段之外交易，儘管SEC尚未公布最終的資格規則或實施日期。
轉移代理監督僅構成該機構當前規則制定計劃的一部分。8月25日，美國證券交易委員會將針對投資顧問和投資公司的擬議託管規則變更提交給白宮管理和預算辦公室審查。涵蓋合格託管人和加密資產的完整要求將在審查結束且委員們投票決定是否發布該提案後才會公開。
5月，監管機構還提議允許國內上市公司用一份半年度10-S表格取代三份季度10-Q報告。單獨的修正案將簡化申報人分類，並允許更多公司使用簡化的證券發行註冊程序。
這些轉移代理修正案均未最終確定。感興趣的各方將有60天的時間從提案在《聯邦公報》上發布之日起提交意見，之後美國證券交易委員會工作人員可能會修改文本，然後將最終規則提交委員會再次投票。
