La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. ha propuesto su primera revisión importante de las reglas de agentes de transferencia en más de cuatro décadas, a medida que el registro en blockchain, los valores tokenizados y los sistemas automatizados ingresan a los mercados regulados de EE. UU.
Resumen
- La propuesta de la SEC actualizaría los requisitos de registro, mantenimiento de registros, procesamiento de transferencias y salvaguarda de activos.
- Los agentes de transferencia en cadena enfrentarían controles que cubren registros digitales, riesgos de ciberseguridad y continuidad del negocio.
- Nuevos estándares regirían las leyendas restrictivas, los servicios de agente pagador y los proveedores de tecnología externos.
- Los comentarios públicos permanecerán abiertos durante 60 días después de la publicación en el Registro Federal.
La SEC, en una regla propuesta, dijo que la mayoría de sus requisitos para agentes de transferencia datan de finales de la década de 1970 y principios de la de 1980, cuando los inversores comúnmente tenían certificados en papel y las empresas procesaban los cambios de propiedad manualmente.
Los agentes de transferencia mantienen los registros oficiales de propiedad de un emisor, registran las transferencias de valores y supervisan si una empresa emite más valores de los autorizados. Muchos también procesan dividendos, pagos de intereses, reembolsos de fondos y otras acciones corporativas.
Bajo la propuesta, la comisión actualizaría las reglas que cubren el registro de agentes de transferencia, informes, mantenimiento de registros, tiempos de procesamiento y la protección de valores y fondos de clientes. El paquete también introduce requisitos para leyendas restrictivas, actividad de agente pagador y supervisión de proveedores de servicios externos.
"Los participantes del mercado están buscando activamente traer agentes de transferencia nativos de blockchain, o 'en cadena', al mercado estadounidense", dijo la SEC.
Según el regulador, las empresas están desarrollando sistemas para registros de propiedad basados en blockchain, administración de fondos tokenizados e interoperabilidad entre cadenas. Dichos modelos pueden requerir que los agentes de transferencia almacenen información de los accionistas en libros mayores distribuidos y gestionen procesos ejecutados a través de contratos inteligentes.
Las reglas de la SEC para agentes de transferencia cubrirían registros digitales
A medida que los registros de valores se alejan del papel, la SEC dijo que sus requisitos existentes no abordan completamente la seguridad de la información, la ciberseguridad, la recuperación ante desastres o los riesgos operativos creados por sistemas conectados.
Las enmiendas propuestas a la Regla 17ad-7 requerirían que los agentes de transferencia que utilizan sistemas electrónicos de mantenimiento de registros instalen controles que protejan la integridad, disponibilidad, reproducibilidad, redundancia y continuidad de sus registros. Las empresas podrían continuar usando la tecnología actual si sus sistemas cumplen con los estándares propuestos.
Los registros necesitarían protección contra alteración, eliminación o destrucción no autorizadas. Los agentes de transferencia también tendrían que mantener un rastro de auditoría que identifique quién accedió, cambió o eliminó un registro, junto con la fecha y hora de cada acción o intento de acción.
Para los exámenes regulatorios, las empresas necesitarían sistemas capaces de producir inmediatamente registros en formatos legibles por humanos y electrónicos razonablemente utilizables. También se requerirían controles de recuperación para información que se dañe, altere o pierda.
Aunque la propuesta se aplicaría a sistemas blockchain, la SEC describió su enfoque como tecnológicamente neutral. Las reglas no prescribirían un tipo de base de datos ni requerirían que los agentes de transferencia adopten libros mayores distribuidos.
Registros recientes muestran por qué la distinción importa. En agosto, Injective Institutional Services aseguró el registro como agente de transferencia, lo que permite a la empresa realizar funciones reguladas relacionadas con el mantenimiento y cambio de registros de propiedad de valores.
El mismo informe señaló que Superstate registró su agente de transferencia basado en blockchain en marzo de 2025 para respaldar fondos tokenizados, incluido su Fondo de Valores del Tesoro de EE. UU. a Corto Plazo y su Fondo Crypto Carry. Dichos registros no eximen a las empresas ni a sus productos de las leyes federales de valores.
Los estándares de salvaguarda incluirían riesgos cibernéticos
Los cambios propuestos a la Regla 17ad-12 reemplazarían los requisitos centrados en certificados físicos con un marco de gestión de riesgos que cubra valores en papel y no certificados.
Los agentes de transferencia registrados tendrían que adoptar políticas escritas diseñadas para proteger los valores y fondos contra robo, pérdida, uso indebido, daño, destrucción y acceso no autorizado. El marco también exigiría a las empresas identificar, monitorear y reducir los riesgos materiales de custodia, operativos y de ciberseguridad vinculados a sus servicios.
Los fondos de clientes y emisores mantenidos por un agente de transferencia deberían permanecer en una cuenta bancaria separada designada como cuenta "para beneficio de". Según el plan de la SEC, separar dichos fondos del dinero operativo del agente de transferencia reduciría la mezcla y ayudaría a mantener los activos de los clientes fuera del patrimonio general de la empresa durante la insolvencia.
Los planes de continuidad del negocio forman otra parte de la propuesta. Cada agente de transferencia necesitaría procedimientos escritos para eventos que pudieran interrumpir las operaciones, incluidos pasos para restaurar registros y reanudar sus responsabilidades. Las empresas tendrían que probar, revisar y actualizar sus planes periódicamente.
Los datos incluidos en la propuesta muestran la escala de la actividad regulada. De los 253 agentes de transferencia que presentaron el Formulario TA-2 para el año de reporte 2025, 152 actuaron como agentes de transferencia de mantenimiento de registros, y 126 proporcionaron servicios de agente pagador. En conjunto, los agentes de transferencia distribuyeron alrededor de $5 billones en dividendos y pagos de intereses durante el año.
La dependencia de empresas externas también se ha vuelto común. Los datos de la SEC muestran que el 44% de los agentes de transferencia utilizaron una empresa de servicios para al menos parte de su trabajo o proporcionaron servicios a otro agente de transferencia en 2025.
Bajo el marco propuesto, el uso de una empresa externa de tecnología o procesamiento no eliminaría las obligaciones regulatorias del agente de transferencia registrado. Los nuevos requisitos de reporte y supervisión darían a la SEC más información sobre los servicios realizados por terceros y los riesgos creados por esos acuerdos.
Los valores tokenizados ponen los registros de propiedad en el foco
Para los inversores estadounidenses, la presencia de un token en una blockchain no determina por sí sola quién posee legalmente el valor subyacente. Los agentes de transferencia siguen siendo responsables del registro oficial de accionistas, incluidos los cambios derivados de compras, ventas y acciones corporativas.
Los registros de propiedad pueden afectar los derechos de voto, los pagos de dividendos, los desdoblamientos de acciones, las ofertas públicas de adquisición y las reclamaciones durante la insolvencia. Dos grupos de agentes de transferencia advirtieron a la SEC en julio que los tokens creados sin la aprobación de un emisor pueden no proporcionar los mismos derechos de propiedad que las acciones respaldadas por el emisor.
Continental Stock Transfer & Trust Company y la Securities Transfer Association pidieron al regulador que distinga los valores tokenizados por un emisor de los productos creados por plataformas no relacionadas. Según los grupos, un token no afiliado puede rastrear el precio de una acción o proporcionar un interés indirecto en las acciones sin convertir a su comprador en accionista registrado.
Las leyendas restrictivas presentan otro problema de mantenimiento de registros abordado por la propuesta de la SEC. Dichas leyendas identifican límites sobre si un valor puede revenderse, pero las reglas actuales de la comisión no especifican las obligaciones de un agente de transferencia cuando los inversores o emisores solicitan su eliminación.
Los estándares propuestos exigirían políticas escritas para manejar las solicitudes de eliminación de leyendas y la documentación relacionada. Los controles de procesamiento están destinados a reducir demoras mientras se impide que los valores restringidos ingresen al mercado público sin una base legal válida.
Los proyectos de tokenización en EE. UU. necesitan infraestructura regulada
Los operadores de mercados tradicionales están construyendo sistemas que dependen de las mismas funciones de agente de transferencia cubiertas por la propuesta. Intercontinental Exchange acordó en agosto invertir en tZERO y utilizar sus patentes de blockchain mientras desarrolla infraestructura para una plataforma de valores tokenizados afiliada a NYSE.
Según el acuerdo, tZERO ayudará a diseñar sistemas digitales de agente de transferencia y corredor de bolsa para emitir, negociar y liquidar valores públicos en cadena. Como crypto.news informó el 1 de septiembre, la plataforma planificada aún necesita aprobaciones regulatorias antes de que pueda comenzar operaciones de negociación las 24 horas y liquidación inmediata en blockchain.
La comisión está considerando por separado una ruta regulatoria que podría permitir a plataformas calificadas probar valores estadounidenses tokenizados bajo condiciones definidas. Su plan de negociación 24/7 podría permitir que productos elegibles se negocien fuera del horario regular de la bolsa, aunque la SEC no ha anunciado reglas de elegibilidad finales ni una fecha de implementación.
La supervisión de los agentes de transferencia forma solo una parte del programa actual de elaboración de reglas de la agencia. El 25 de agosto, la SEC envió los cambios propuestos a las reglas de custodia para asesores de inversión y compañías de inversión a la Oficina de Gestión y Presupuesto de la Casa Blanca para su revisión. Los requisitos completos que cubren custodios calificados y activos criptográficos no se harán públicos hasta que termine la revisión y los comisionados voten sobre si publicar la propuesta.
En mayo, el regulador también propuso permitir que las empresas públicas nacionales reemplacen tres informes trimestrales del Formulario 10-Q con un informe semestral del Formulario 10-S. Enmiendas separadas simplificarían las clasificaciones de los declarantes y permitirían que más empresas utilicen procedimientos de registro simplificados para ofertas de valores.
Ninguna de las enmiendas sobre agentes de transferencia es definitiva. Las partes interesadas tendrán 60 días desde la publicación de la propuesta en el Registro Federal para presentar comentarios, después de lo cual el personal de la SEC podrá revisar el texto antes de someter una regla final a la comisión para otra votación.
