Proponowane przez Koreę Południową zasady dotyczące własności kryptowalut wywołały potencjalny konflikt ładu korporacyjnego w związku z planowanym przejęciem operatora Upbit, firmy Dunamu, przez Naver Financial, jeśli spółka ta później uzyska status spółki holdingowej.
Podsumowanie
- Południowokoreańscy badacze ostrzegają, że limity własnościowe mogą kolidować z wymogami minimalnego udziału spółki holdingowej w Upbit.
- Wymiana udziałów Naver Financial w Dunamu jest zaplanowana na 31 grudnia po dwukrotnym opóźnieniu zatwierdzeń przez regulatorów.
- Ustawa o uczciwym handlu wymaga obecnie, aby spółki holdingowe posiadały 50% udziałów w nienotowanych spółkach zależnych.
- Regulatorzy finansowi twierdzą, że nie ustalono jeszcze w Korei limitu dla głównych akcjonariuszy giełd kryptowalutowych.
- Naver Financial planuje nabyć 100% Dunamu w drodze kompleksowej wymiany udziałów, oczekując na zatwierdzenia.
Agencja prasowa Yonhap poinformowała 15 września, że Służba Badawcza Zgromadzenia Narodowego zbadała, w jaki sposób proponowany limit dla głównych akcjonariuszy giełd aktywów wirtualnych mógłby współgrać z istniejącymi wymogami dotyczącymi własności spółek zależnych na mocy Ustawy o uczciwym handlu.
Służba badawcza stwierdziła, że oba systemy mogą stworzyć strukturę, w której jedna zasada ustala minimalny poziom udziałów, podczas gdy inna ogranicza, ile może posiadać główny akcjonariusz. Podkreśliła jednak, że zasady te nie powinny być traktowane jako automatycznie sprzeczne w każdym przypadku, ponieważ ich cele prawne i podmioty są różne. Raport z tego samego dnia podsumowujący badanie zauważył, że kwestia ta może stać się istotna, jeśli Naver Financial później znajdzie się w ramach południowokoreańskiego systemu spółek holdingowych.
Transakcja Upbit może napotkać dwa różne progi własnościowe
Zgodnie z południowokoreańską Ustawą o uczciwym handlu spółka holdingowa zasadniczo musi posiadać co najmniej 50% udziałów w nienotowanej spółce zależnej i co najmniej 30% w spółce notowanej. Koreańska Komisja ds. Uczciwego Handlu twierdzi, że te minimalne udziały stanowią część przepisów mających na celu utrzymanie przejrzystych struktur spółek holdingowych.
Proponowane ramy dotyczące aktywów cyfrowych działałyby w przeciwnym kierunku, gdyby ustawodawcy przyjęli limit dla głównych akcjonariuszy giełd kryptowalutowych. Dyskusje przytoczone przez Służbę Badawczą Zgromadzenia Narodowego obejmowały limity zasadniczo na poziomie 20%, z możliwością posiadania do 34% w określonych warunkach. Te liczby pozostają propozycjami, a nie sfinalizowanym prawem.
Południowokoreańska Komisja Nadzoru Finansowego jednoznacznie stwierdziła, że nie zdecydowano o ostatecznym limicie dla głównych akcjonariuszy. W oświadczeniu z 26 sierpnia, odpowiadając na doniesienia, że ustalono limit 20%, regulator powiedział, że „limit udziałów głównych akcjonariuszy w giełdach aktywów wirtualnych nie został sfinalizowany”.
Służba Badawcza Zgromadzenia Narodowego stwierdziła, że jeśli spółka podlegająca przepisom o spółkach holdingowych byłaby zobowiązana do utrzymania ponad 50% udziałów w nienotowanej spółce zależnej będącej giełdą, podczas gdy prawo dotyczące aktywów cyfrowych narzucałoby znacznie niższy pułap własnościowy, oba wymogi mogłyby stać się trudne do jednoczesnego spełnienia. Biuro badawcze określiło tę sytuację jako taką, która „może wydawać się strukturą sprzeczną”, powstrzymując się jednak od stwierdzenia, że przepisy obecnie się kolidują.
Naver Financial obecnie nie jest spółką holdingową
Analiza nie oznacza, że Naver Financial obecnie narusza którykolwiek z tych systemów. Służba Badawcza Zgromadzenia Narodowego stwierdziła, że Naver Financial nie jest obecnie klasyfikowana jako spółka holdingowa, więc przepisy Ustawy o uczciwym handlu dotyczące własności spółek zależnych, przytoczone w badaniu, nie mają natychmiastowego zastosowania do proponowanej struktury Dunamu.
Zgodnie z przepisami Koreańskiej Komisji ds. Uczciwego Handlu status spółki holdingowej zasadniczo wymaga całkowitych aktywów o wartości co najmniej 500 miliardów wonów oraz udziałów w spółkach zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 50% całkowitych aktywów. Spółka spełniająca warunki ustawowe musi zgłosić swoją konwersję do komisji.
Służba badawcza stwierdziła, że kwestia ta może stać się konkretna, jeśli struktura korporacyjna Naver Financial zmieni się po transakcji z Dunamu i później spełni te wymogi dotyczące spółki holdingowej. Na tym etapie ustawodawcy lub spółki mogą stanąć przed koniecznością pogodzenia dolnego progu własnościowego z Ustawy o uczciwym handlu z jakimkolwiek pułapem własnościowym giełdy przyjętym na mocy przyszłych przepisów dotyczących aktywów cyfrowych.
Organ badawczy wezwał ustawodawców do zbadania ochrony użytkowników, uczciwości rynku, ładu korporacyjnego, zachęt inwestycyjnych i interakcji z istniejącymi przepisami przy ustalaniu jakichkolwiek ostatecznych ograniczeń własnościowych. Nie zalecił anulowania ani zablokowania transakcji Naver-Dunamu.
Naver Financial nadal planuje przejąć 100% Dunamu
Sama transakcja pozostaje zorganizowana jako kompleksowa wymiana akcji, która uczyniłaby Dunamu w pełni zależną spółką Naver Financial. Pierwotne ogłoszenie NAVER dotyczące integracji korporacyjnej stwierdzało, że spółki zatwierdziły plan w listopadzie 2025 roku jako część strategii łączącej operacje Naver w zakresie AI, płatności i handlu z infrastrukturą aktywów cyfrowych Dunamu.
Obecny stosunek wymiany pozostaje na poziomie 2,5422618 akcji Naver Financial za każdą akcję Dunamu. Ujawnienie regulacyjne z lipca nadal stwierdza, że Naver Financial zamierza przejąć 100% Dunamu w ramach transakcji.
Zgodnie z wcześniejszą prezentacją transakcji Naver, akcjonariusze Dunamu otrzymaliby nowo wyemitowane akcje Naver Financial w zamian za wszystkie pozostające w obrocie akcje Dunamu. Naver podał, że jego własny bezpośredni udział w Naver Financial spadnie, a delegowane prawa głosu od przewodniczącego Dunamu Song Chi-hyunga i wiceprzewodniczącego Kim Hyoung-nyona miały pozostawić Naver z 46,5% praw głosu po zakończeniu transakcji.
Harmonogram fuzji zmienił się dwukrotnie, podczas gdy przeglądy regulacyjne są kontynuowane. Ujawnienie z 6 lipca przesunęło zgromadzenie akcjonariuszy z 18 sierpnia na 19 listopada i przesunęło wymianę akcji z 30 września na 31 grudnia. Dokument stwierdza, że harmonogram pozostaje przedmiotem dalszych zmian.
Jak crypto.news wcześniej informowało o drugim opóźnieniu, transakcja nadal wymaga zatwierdzenia konkurencyjnego, zgody regulacyjnej związanej ze strukturą głównego akcjonariusza Naver Financial oraz wymaganych powiadomień dotyczących własności Dunamu. Dokument ostrzega, że opóźnienia w zatwierdzeniu mogą ponownie odroczyć transakcję lub uniemożliwić jej zakończenie.
Ustawa o podstawach aktywów cyfrowych pozostaje nierozwiązaną zmienną
Korea Południowa debatowała nad nowymi zasadami własności w ramach Ustawy o podstawach aktywów cyfrowych, planowanych ram regulacyjnych drugiego etapu dla sektora kryptowalut w tym kraju. Prawodawcy i regulatorzy dyskutowali, czy główni akcjonariusze giełd powinni podlegać limitom mającym na celu zmniejszenie skoncentrowanej własności.
Debata dotyczy bezpośrednio Upbit, ponieważ Dunamu pozostałoby licencjonowanym operatorem giełdy po staniu się spółką zależną Naver Financial. Transakcja Naver tworzy zatem strukturę, w której Naver Financial planuje posiadać wszystkie akcje Dunamu, podczas gdy przyszłe ustawodawstwo mogłoby ograniczyć, ile główny akcjonariusz giełdy może kontrolować.
Naver i Dunamu już przyznali, że niedokończone ustawodawstwo mogłoby zmienić transakcję. Ich zaktualizowane ujawnienie regulacyjne stwierdza, że treść przyszłych przepisów dotyczących aktywów cyfrowych może wpłynąć na postęp lub wynik wymiany akcji.
Regulatorzy poddali transakcję szczegółowej kontroli pod innymi względami. Południowokoreańska Służba Nadzoru Finansowego wymagała od Dunamu skorygowania ujawnień związanych z transakcją po zidentyfikowaniu problemów w sekcjach dotyczących przyszłych planów restrukturyzacji i informacji związanych z inwestycjami.
Spółka następnie ponownie opóźniła transakcję w lipcu. Crypto.news poinformowało, że 31 grudnia jest teraz planowaną datą zamknięcia, a głosowanie akcjonariuszy zaplanowano na 19 listopada.
Debata o własności wykracza poza Upbit. W powiązanych materiałach OKX Ventures zgodziło się nabyć 19,6% Coinone, podczas gdy Mirae Asset zakończył swoje przejęcie kontrolujące Korbit wcześniej w tym roku. Transakcje te rozwijały się, podczas gdy prawodawcy kontynuują debatę nad tym, jak powinna być regulowana własność giełd.
Dla transakcji Naver-Dunamu następnym formalnym kamieniem milowym korporacyjnym jest planowane zgromadzenie akcjonariuszy 19 listopada. Ujawnienie z lipca wyznacza okres prawa do oszacowania dla sprzeciwiających się akcjonariuszy od 19 listopada do 9 grudnia, z powiązanymi płatnościami oczekiwanymi 16 grudnia, przed planowaną wymianą akcji 31 grudnia.
