Предлагаемые Южной Кореей правила владения криптовалютой вызвали потенциальный конфликт в сфере корпоративного управления для планируемого приобретения Naver Financial оператора Upbit — компании Dunamu, если компания впоследствии получит статус холдинговой компании.
Резюме
- Южнокорейские исследователи предупреждают, что ограничения на владение могут конфликтовать с требованиями к минимальной доле участия холдинговой компании в Upbit.
- Обмен акциями Naver Financial на Dunamu запланирован на 31 декабря после того, как регуляторы дважды отложили одобрение.
- Закон о добросовестной торговле в настоящее время требует, чтобы холдинговые компании владели 50% акций непубличных дочерних компаний.
- Финансовые регуляторы заявляют, что ограничение для крупных акционеров криптовалютных бирж в Корее еще не окончательно утверждено.
- Naver Financial планирует приобрести 100% Dunamu через комплексный обмен акциями при условии получения одобрений.
Информационное агентство Yonhap сообщило 15 сентября, что Исследовательская служба Национального собрания изучила, как предлагаемое ограничение для крупных акционеров бирж виртуальных активов может взаимодействовать с существующими требованиями к владению дочерними компаниями в соответствии с Законом о добросовестной торговле.
Исследовательская служба заявила, что две системы могут создать структуру, в которой одно правило устанавливает минимальный уровень долевого участия, а другое ограничивает, какой долей может владеть крупный акционер. Однако она подчеркнула, что эти правила не следует рассматривать как автоматически конфликтующие в каждом случае, поскольку их правовые цели и субъекты различаются. В опубликованном в тот же день отчете с изложением исследования отмечалось, что этот вопрос может стать актуальным, если Naver Financial впоследствии попадет под южнокорейскую холдинговую структуру.
Сделка по Upbit может столкнуться с двумя различными порогами владения
В соответствии с Законом Южной Кореи о добросовестной торговле холдинговая компания, как правило, должна владеть не менее 50% непубличной дочерней компании и не менее 30% публичной дочерней компании. Комиссия по добросовестной торговле Кореи заявляет, что эти минимальные доли являются частью правил, предназначенных для поддержания прозрачных структур холдинговых компаний.
Предлагаемая система регулирования цифровых активов будет действовать в противоположном направлении, если законодатели примут ограничение для крупных акционеров криптовалютных бирж. В обсуждениях, на которые ссылается Исследовательская служба Национального собрания, упоминались ограничения в принципе на уровне 20%, при этом владение до 34% потенциально может быть разрешено при определенных условиях. Эти цифры остаются предложениями, а не окончательно принятым законом.
Комиссия по финансовым услугам Южной Кореи явно заявила, что окончательное ограничение для крупных акционеров не принято. В заявлении от 26 августа, отвечая на сообщения о том, что лимит в 20% был утвержден, регулятор сказал, что «ограничение на доли крупных акционеров в биржах виртуальных активов не было окончательно утверждено».
Исследовательская служба Национального собрания заявила, что если компания, подпадающая под правила холдинговой компании, будет обязана сохранять более 50% непубличной биржевой дочерней компании, в то время как закон о цифровых активах установит гораздо более низкий потолок владения, оба требования может быть трудно выполнить одновременно. Исследовательское управление описало ситуацию как «могущую выглядеть конфликтной структурой», но не стало утверждать, что законы в настоящее время противоречат друг другу.
Naver Financial в настоящее время не является холдинговой компанией
Этот анализ не означает, что Naver Financial в настоящее время нарушает какой-либо из режимов. Исследовательская служба Национального собрания заявила, что Naver Financial в настоящее время не классифицируется как холдинговая компания, поэтому правила владения дочерними компаниями в соответствии с Законом о добросовестной торговле, упомянутые в исследовании, не применяются немедленно к предлагаемой структуре Dunamu.
Согласно правилам Комиссии по добросовестной торговле Кореи, статус холдинговой компании, как правило, требует наличия совокупных активов не менее 500 миллиардов вон и долей участия в дочерних компаниях, совокупная стоимость которых составляет не менее 50% от общих активов. Компания, соответствующая установленным законом условиям, должна сообщить комиссии о своем преобразовании.
Исследовательская служба заявила, что вопрос может стать конкретным, если корпоративная структура Naver Financial изменится после сделки с Dunamu и она впоследствии будет соответствовать этим требованиям для холдинговых компаний. На этом этапе законодатели или компании могут столкнуться с необходимостью согласовать минимальный порог владения по Закону о добросовестной торговле с любым потолком владения биржей, принятым в рамках будущего законодательства о цифровых активах.
Исследовательский орган призвал законодателей изучить защиту пользователей, справедливость рынка, корпоративное управление, инвестиционные стимулы и взаимодействие с существующими законами при установлении любого окончательного ограничения на владение. Он не рекомендовал отменять или блокировать сделку между Naver и Dunamu.
Naver Financial по-прежнему планирует приобрести 100% Dunamu
Сама сделка по-прежнему структурирована как комплексный обмен акциями, в результате которого Dunamu станет полностью принадлежащей дочерней компанией Naver Financial. Первоначальное объявление NAVER о корпоративной интеграции сообщало, что компании одобрили план в ноябре 2025 года в рамках стратегии, объединяющей операции Naver в области ИИ, платежей и коммерции с инфраструктурой цифровых активов Dunamu.
Текущий коэффициент обмена остается 2,5422618 акции Naver Financial за каждую акцию Dunamu. В июльском раскрытии регулирующим органам по-прежнему указано, что Naver Financial намерена приобрести 100% Dunamu посредством этой сделки.
Согласно более ранней презентации сделки Naver, акционеры Dunamu получат вновь выпущенные акции Naver Financial в обмен на все находящиеся в обращении акции Dunamu. Naver заявила, что ее собственная прямая доля в Naver Financial снизится, а делегированные права голоса от председателя Dunamu Сон Чи Хёна и вице-председателя Ким Хён Нёна, как ожидается, оставят Naver с 46,5% прав голоса после завершения.
График слияния менялся дважды, пока продолжаются регуляторные проверки. В раскрытии от 6 июля собрание акционеров перенесено с 18 августа на 19 ноября, а обмен акциями — с 30 сентября на 31 декабря. В документе указано, что график по-прежнему может быть изменен.
Как crypto.news ранее сообщал о второй задержке, сделка по-прежнему требует одобрения в сфере конкуренции, регуляторного разрешения, связанного со структурой крупного акционера Naver Financial, и необходимых уведомлений, касающихся владения Dunamu. В документе предупреждается, что задержки с одобрением могут снова отложить сделку или помешать ее завершению.
Базовый закон о цифровых активах остается нерешенной переменной
Южная Корея обсуждает новые правила владения в рамках Базового закона о цифровых активах — планируемой второй стадии регуляторной базы для криптосектора страны. Законодатели и регуляторы обсуждали, следует ли вводить ограничения для крупных акционеров бирж, направленные на снижение концентрации владения.
Эти дебаты напрямую касаются Upbit, поскольку Dunamu останется лицензированным оператором биржи после того, как станет дочерней компанией Naver Financial. Таким образом, сделка Naver создает структуру, в которой Naver Financial планирует владеть всеми акциями Dunamu, тогда как будущее законодательство может ограничить, насколько крупный акционер биржи может контролировать ее.
Naver и Dunamu уже признали, что незавершенное законодательство может изменить сделку. В их обновленном регуляторном раскрытии указано, что содержание будущих законов о цифровых активах может повлиять на ход или результат обмена акциями.
Регуляторы scrutinized сделку и по другим направлениям. Служба финансового надзора Южной Кореи потребовала от Dunamu исправить раскрытия, связанные со сделкой, после того как в разделах, касающихся будущих планов реструктуризации и информации об инвестициях, были выявлены проблемы.
Затем компания снова отложила сделку в июле. Crypto.news сообщал, что теперь запланированной датой закрытия является 31 декабря, а голосование акционеров запланировано на 19 ноября.
Дебаты о владении выходят за пределы Upbit. В связанных материалах OKX Ventures согласилась приобрести 19,6% Coinone, тогда как Mirae Asset завершила приобретение контрольного пакета Korbit ранее в этом году. Эти сделки развивались, пока законодатели продолжают обсуждать, как следует регулировать владение биржами.
Для сделки Naver-Dunamu следующей формальной корпоративной вехой является запланированное собрание акционеров 19 ноября. В июльском раскрытии период оценки прав несогласных акционеров назначен с 19 ноября по 9 декабря, а соответствующие выплаты ожидаются 16 декабря, до запланированного обмена акциями 31 декабря.
