Комісія з цінних паперів і бірж США запропонувала замінити десятилітні правила щодо трансферних агентів на структуру, яка визнаватиме блокчейн-реестри офіційними записами про право власності на цінні папери.
Резюме
- Блокчейн-бази даних можуть стати юридично визнаним записом про право власності на токенізовані цінні папери.
- Емітентам, можливо, більше не потрібно буде вести окремі он-чейн та офіційні реєстри акціонерів.
- Перевірки особи та обмеження на передачу продовжуватимуть застосовуватися до цінних паперів на основі блокчейну.
- SEC відкрила 60-денний період публічного обговорення, який завершується на початку листопада.
Пропозиція SEC може усунути дублювання записів про право власності
SEC заявила, що її пропозиція щодо реформування трансферних агентів визнаватиме електронні бази даних, зокрема розподілені реєстри, системами, які можуть зберігати офіційний запис про право власності на цінні папери. Ця зміна оновить правила, створені до того, як цінні папери на основі блокчейну вийшли на ринки капіталу США.
У багатьох поточних моделях токенізації он-чейн токен не є остаточним юридичним записом про право власності. Трансферні агенти та емітенти натомість ведуть окремий реєстр акціонерів поза блокчейном, тоді як цифровий токен відстежує передачі в он-чейн.
Експлуатація обох систем вимагає від сторін звіряти свої записи після транзакцій. Розбіжність між блокчейн-реєстром та юридично визнаним реєстром може створити невизначеність щодо того, яка сторона володіє базовим цінним папером.
Згідно з пропозицією SEC, відповідний блокчейн-реєстр міг би стати основним записом про право власності, а не паралельною базою даних. Трансферні агенти могли б використовувати реєстр для реєстрації власників та запису змін без відтворення кожної транзакції в іншій системі.
Елі Коен, головний юридичний директор платформи токенізованих фондів Centrifuge, сказав, що цей план може скоротити існуючу «двоетапну» модель до «одноетапного» процесу. На його думку, сам блокчейн міг би слугувати головним файлом власників цінних паперів, щойно правила це дозволять.
Ця зміна залишається пропозицією і не схвалюватиме автоматично кожну блокчейн-мережу чи структуру токенів для офіційного ведення записів. Трансферні агенти, які використовують цю технологію, все ще повинні будуть відповідати правилам SEC щодо реєстрації, точності записів, захисту активів та регуляторної звітності.
Блокчейн-записи не зроблять цінні папери бездозвільними
Хоча публічний блокчейн може дозволити будь-кому переглядати історію його транзакцій, цінні папери, записані в ньому, залишатимуться subject to правил власності та передачі США.
Йоріс Делану, генеральний директор зареєстрованого он-чейн трансферного агента Fairmint, сказав, що засоби контролю за дотриманням вимог все ще перебуватимуть усередині операційної структури активу. Токенізовані цінні папери можуть вимагати перевірки особи, перевірки відповідності інвестора та обмежень на передачу до несхвалених гаманців.
Трансферний агент залишатиметься відповідальним за підтримку точної інформації про право власності та обробку змін, які не можуть бути завершені через звичайну передачу токенів. Такі обов’язки можуть включати оформлення спадщини, реагування на юридичні повідомлення та оновлення записів після смерті акціонера.
За словами Делану, обробка на основі блокчейну могла б скоротити час, необхідний для деяких адміністративних дій, з трьох-п’яти днів до приблизно одного дня. Ця технологія змінила б спосіб запису та обробки інструкцій щодо права власності, але не усунула б юридичних обов’язків трансферного агента.
Смарт-контракти також могли б забезпечувати виконання деяких обмежень до того, як транзакція потрапить до реєстру. Залежно від цінного паперу та умов його пропозиції, передача могла б бути заблокована, коли гаманець не завершив необхідні перевірки або коли одержувачу не дозволено володіти активом.
Для американських інвесторів ця відмінність відокремлює регульовані токенізовані цінні папери від криптоактивів, які можуть вільно переміщатися між гаманцями. Запис у блокчейні може стати офіційним записом про право власності, але власник все одно повинен буде дотримуватися правил, пов’язаних із цінним папером.
Токенізовані цінні папери могли б отримати єдине джерело даних про право власності
Дозвіл одному реєстру слугувати офіційним реєстром міг би усунути потребу узгоджувати дві бази даних про право власності після кожної передачі, згідно з оцінкою Коеном цієї пропозиції.
Наразі трансфер-агенти виконують кілька функцій, окрім фіксації купівлі та продажу. В інвесторських рекомендаціях SEC зазначено, що вони відстежують зміни у власності, ведуть записи емітента та розподіляють платежі, як-от дивіденди, зареєстрованим власникам.
Використання блокчейну як основного реєстру могло б об'єднати історію транзакцій і юридично визнаний список акціонерів в одній системі. Емітентам і трансфер-агентам все ще знадобляться механізми контролю для виправлення помилок, реагування на судові накази та відновлення доступу, коли інвестор втрачає облікові дані, необхідні для керування гаманцем.
Пропозиція SEC також порушує операційні питання щодо реєстрів, які не контролюються виключно трансфер-агентом. Її процес нормотворчості передбачає залучення громадськості до того, як комісія вирішить, чи переглядати текст і ухвалювати остаточне правило.
Таким чином, роль блокчейну як офіційного реєстру залежатиме від вимог, включених до будь-якої остаточної версії. Цілісність записів, кібербезпека, контроль доступу та здатність обробляти юридично необхідні зміни залишаються центральними для роботи трансфер-агента.
Інституційні проєкти вже будують регульовані послуги на основі подібних механізмів контролю. 10 вересня crypto.news повідомив, що Cosmos сформував партнерську мережу з 17 компаній, яка охоплює зберігання, відповідність вимогам, безпеку та інфраструктуру для банків, що використовують її систему токенізації.
Головний комерційний директор Cosmos Еран Барак заявив, що банки, які використовують цю мережу, повинні самостійно обирати постачальників, підписувати окремі угоди та зберігати відповідальність за рішення щодо відповідності вимогам. За словами Барака, Wells Fargo планує використати технологію реєстру Cosmos для початкового проєкту транскордонного токенізованого депозиту восени 2026 року.
Правила SEC можуть визначити моделі токенів акцій США
Пропозиція щодо трансфер-агентів стосується записів, що стоять за регульованими цінними паперами, а не кожного продукту, який відстежує ціну акції.
Деякі токени акцій дають користувачам фінансову експозицію до компанії, не вносячи їх до офіційного реєстру акціонерів компанії. Такі продукти можуть відрізнятися від токенізованих акцій, підкріплених емітентом, які надають права власності та фігурують у записах, що ведуться зареєстрованим трансфер-агентом.
Ця різниця стала предметом суперечки між американськими компаніями та торговими платформами. Генеральний директор Robinhood Влад Тенев нещодавно відхилив вимогу AMC припинити пропонувати токени, прив'язані до акцій цього кінооператора, аргументуючи це тим, що продукт третьої сторони не потребує згоди емітента.
Генеральний директор AMC Адам Арон оскаржив ці токени, оскільки компанія їх не випускала і не схвалювала. Продукти Robinhood пропонувалися за межами Сполучених Штатів, тоді як пропозиція SEC стосується регульованої системи ведення записів, яка підтримує право власності на цінні папери за законодавством США.
Токенізація, підкріплена емітентом, має іншу структуру, оскільки цифровий запис може представляти сам цінний папір. У разі ухвалення, перегляд правил SEC щодо трансфер-агентів міг би дати таким емітентам чіткіший шлях для визнання запису в блокчейні контролюючим записом про власність.
Пропозиція не скасовує інші обов'язки за законодавством про цінні папери, пов'язані з пропозицією або торговим майданчиком. Вимоги щодо реєстрації, розкриття інформації інвесторам, правила брокерів-дилерів та обмеження, пов'язані з приватними цінними паперами, і надалі залежатимуть від продукту та транзакції.
Публічні коментарі залишатимуться відкритими протягом 60 днів, і цей період має завершитися на початку листопада. SEC може переглянути пропозицію після розгляду поданих матеріалів, перш ніж вирішити, чи проводити голосування щодо остаточного правила.
