Комісія з цінних паперів і бірж США запропонувала перший великий перегляд правил для трансфер-агентів за понад чотири десятиліття, оскільки ведення записів на блокчейні, токенізовані цінні папери та автоматизовані системи виходять на регульовані ринки США.
Резюме
- Пропозиція SEC оновить вимоги до реєстрації, ведення записів, обробки переказів та захисту активів.
- Ончейн трансфер-агенти зіткнуться з контролем, що охоплює цифрові записи, кіберризики та безперервність бізнесу.
- Нові стандарти регулюватимуть обмежувальні легенди, послуги платіжних агентів та зовнішніх постачальників технологій.
- Публічні коментарі будуть відкриті протягом 60 днів після публікації у Федеральному реєстрі.
SEC у запропонованому правилі зазначила, що більшість її вимог до трансфер-агентів датуються кінцем 1970-х та початком 1980-х років, коли інвестори зазвичай тримали паперові сертифікати, а фірми обробляли зміни власності вручну.
Трансфер-агенти ведуть офіційні записи про власність емітента, реєструють перекази цінних паперів та контролюють, чи випускає компанія більше цінних паперів, ніж дозволено. Багато хто також обробляє дивіденди, відсоткові платежі, погашення фондів та інші корпоративні дії.
Згідно з пропозицією, комісія оновить правила, що регулюють реєстрацію трансфер-агентів, звітність, ведення записів, час обробки та захист цінних паперів і коштів клієнтів. Пакет також вводить вимоги щодо обмежувальних легенд, діяльності платіжних агентів та нагляду за сторонніми постачальниками послуг.
«Учасники ринку активно прагнуть привести блокчейн-нативних, або "ончейн", трансфер-агентів на ринок США», — заявила SEC.
За словами регулятора, фірми розробляють системи для записів власності на основі блокчейну, адміністрування токенізованих фондів та міжланцюгової сумісності. Такі моделі можуть вимагати від трансфер-агентів зберігання інформації про акціонерів у розподілених реєстрах та управління процесами, що виконуються через смарт-контракти.
Правила SEC для трансфер-агентів охоплюватимуть цифрові записи
Оскільки записи про цінні папери відходять від паперу, SEC заявила, що її чинні вимоги не повністю враховують інформаційну безпеку, кібербезпеку, відновлення після збоїв або операційні ризики, створювані підключеними системами.
Запропоновані зміни до Правила 17ad-7 вимагатимуть від трансфер-агентів, які використовують електронні системи ведення записів, встановити засоби контролю, що захищають цілісність, доступність, відтворюваність, резервування та безперервність їхніх записів. Фірми можуть продовжувати використовувати поточні технології, якщо їхні системи відповідають запропонованим стандартам.
Записи потребуватимуть захисту від несанкціонованої зміни, видалення або знищення. Трансфер-агенти також повинні будуть вести аудиторський слід, що ідентифікує, хто отримав доступ, змінив або видалив запис, разом із датою та часом кожної дії або спроби дії.
Для регуляторних перевірок фірмам знадобляться системи, здатні негайно надавати записи як у зручному для читання людиною, так і в розумно придатному електронному форматі. Також будуть потрібні засоби відновлення для інформації, яка пошкоджена, змінена або втрачена.
Хоча пропозиція застосовуватиметься до блокчейн-систем, SEC описала свій підхід як технологічно нейтральний. Правила не будуть приписувати один тип бази даних або вимагати від трансфер-агентів використання розподілених реєстрів.
Нещодавні реєстрації показують, чому ця відмінність має значення. У серпні Injective Institutional Services отримала реєстрацію трансфер-агента, що дозволяє компанії виконувати регульовані функції, пов'язані з веденням та зміною записів про власність на цінні папери.
У тому ж звіті зазначено, що Superstate зареєструвала свого трансфер-агента на основі блокчейну в березні 2025 року для підтримки токенізованих фондів, включаючи свій Фонд короткострокових державних цінних паперів США та Фонд Crypto Carry. Такі реєстрації не звільняють фірми або їхні продукти від федеральних законів про цінні папери.
Стандарти захисту включатимуть кіберризики
Запропоновані зміни до Правила 17ad-12 замінять вимоги, зосереджені на фізичних сертифікатах, на структуру управління ризиками, що охоплює паперові та бездокументарні цінні папери.
Зареєстровані трансфер-агенти повинні будуть прийняти письмові політики, розроблені для захисту цінних паперів та коштів від крадіжки, втрати, зловживання, пошкодження, знищення та несанкціонованого доступу. Ця структура також вимагатиме від фірм виявляти, контролювати та зменшувати суттєві ризики зберігання, операційні та кібербезпекові ризики, пов'язані з їхніми послугами.
Кошти клієнтів та емітентів, що зберігаються трансфер-агентом, повинні залишатися на окремому банківському рахунку, позначеному як рахунок «на користь» (for the benefit of). Згідно з планом SEC, відокремлення таких коштів від операційних грошей трансфер-агента зменшить змішування та допоможе зберегти активи клієнтів поза загальним майном фірми під час банкрутства.
Плани безперервності бізнесу є ще однією частиною пропозиції. Кожен трансфер-агент повинен мати письмові процедури для подій, які можуть порушити операції, включаючи кроки для відновлення записів та відновлення своїх обов'язків. Фірми повинні періодично тестувати, переглядати та оновлювати свої плани.
Дані, включені в пропозицію, показують масштаб регульованої діяльності. З 253 трансфер-агентів, які подали форму TA-2 за звітний 2025 рік, 152 діяли як трансфер-агенти з ведення реєстру, а 126 надавали послуги платіжного агента. Разом трансфер-агенти розподілили близько 5 трильйонів доларів США у вигляді дивідендів та процентних платежів протягом року.
Залежність від зовнішніх компаній також стала поширеною. Дані SEC показують, що 44% трансфер-агентів у 2025 році використовували сервісну компанію принаймні для частини своєї роботи або надавали послуги іншому трансфер-агенту.
Згідно із запропонованою структурою, використання зовнішньої технологічної або процесингової компанії не знімає регуляторних обов'язків із зареєстрованого трансфер-агента. Нові вимоги щодо звітності та нагляду нададуть SEC більше інформації про послуги, що виконуються третіми сторонами, та ризики, створені цими домовленостями.
Токенізовані цінні папери ставлять записи про власність у центр уваги
Для американських інвесторів наявність токена в блокчейні сама по собі не визначає, хто юридично володіє базовим цінним папером. Трансфер-агенти залишаються відповідальними за офіційний реєстр акціонерів, включаючи зміни, що виникають внаслідок покупок, продажів та корпоративних дій.
Записи про власність можуть впливати на права голосу, виплату дивідендів, дроблення акцій, тендерні пропозиції та претензії під час банкрутства. Дві групи трансфер-агентів попередили SEC у липні, що токени, створені без схвалення емітента, можуть не надавати тих самих прав власності, що й акції, підтримані емітентом.
Continental Stock Transfer & Trust Company та Securities Transfer Association попросили регулятора розрізняти цінні папери, токенізовані емітентом, та продукти, створені незалежними платформами. За словами груп, неафілійований токен може відстежувати ціну акцій або надавати непрямий інтерес в акціях, не роблячи покупця зареєстрованим акціонером.
Обмежувальні легенди є ще однією проблемою ведення записів, яку вирішує пропозиція SEC. Такі легенди визначають обмеження щодо того, чи може цінний папір бути перепроданий, але поточні правила комісії не визначають обов'язків трансфер-агента, коли інвестори або емітенти запитують їх видалення.
Запропоновані стандарти вимагатимуть письмових політик для обробки запитів на видалення легенд та відповідної документації. Контроль обробки призначений для зменшення затримок, одночасно запобігаючи потраплянню обмежених цінних паперів на відкритий ринок без законної підстави.
Американські проєкти токенізації потребують регульованої інфраструктури
Традиційні оператори ринку будують системи, які залежать від тих самих функцій трансфер-агента, що охоплені пропозицією. Intercontinental Exchange у серпні погодилася інвестувати в tZERO та використовувати її блокчейн-патенти, розробляючи інфраструктуру для токенізованої платформи цінних паперів, афілійованої з NYSE.
Згідно з домовленістю, tZERO допоможе розробити цифрові системи трансфер-агента та брокера-дилера для випуску, торгівлі та розрахунків публічних цінних паперів у блокчейні. Як повідомляло crypto.news 1 вересня, запланована платформа все ще потребує регуляторних дозволів, перш ніж вона зможе розпочати цілодобову торгівлю та негайні блокчейн-розрахунки.
Комісія окремо розглядає регуляторний шлях, який міг би дозволити кваліфікованим платформам тестувати токенізовані американські цінні папери за визначених умов. Її план цілодобової торгівлі може дозволити відповідним продуктам торгувати поза звичайним робочим часом біржі, хоча SEC ще не оголосила остаточні правила відповідності або дату впровадження.
Нагляд за трансфер-агентами становить лише одну частину поточної програми нормотворчості агентства. 25 серпня SEC надіслала пропоновані зміни до правил зберігання для інвестиційних радників та інвестиційних компаній до Адміністративно-бюджетного управління Білого дому для розгляду. Повні вимоги, що охоплюють кваліфікованих зберігачів та криптоактиви, не стануть публічними, доки не завершиться розгляд і комісари не проголосують щодо оприлюднення пропозиції.
У травні регулятор також запропонував дозволити вітчизняним публічним компаніям замінити три квартальні звіти Form 10-Q одним піврічним Form 10-S. Окремі поправки спростять класифікацію філерів і дозволять більшій кількості компаній використовувати спрощені процедури реєстрації для пропозицій цінних паперів.
Жодна з поправок щодо трансфер-агентів не є остаточною. Зацікавлені сторони матимуть 60 днів з моменту публікації пропозиції у Федеральному реєстрі для подання коментарів, після чого персонал SEC може переглянути текст перед винесенням остаточного правила на ще одне голосування комісії.
