Запропоновані Південною Кореєю правила володіння криптовалютою викликали потенційний конфлікт управління для запланованого придбання Naver Financial оператора Upbit Dunamu, якщо компанія згодом кваліфікується як холдингова компанія.
Резюме
- Південнокорейські дослідники попереджають, що обмеження на володіння можуть конфліктувати з вимогами до мінімальної частки холдингової компанії для Upbit.
- Обмін акціями Naver Financial на Dunamu заплановано на 31 грудня після того, як регулятори двічі відклали схвалення.
- Закон про справедливу торгівлю вимагає, щоб холдингові компанії наразі володіли 50% акцій у непублічних дочірніх компаніях.
- Фінансові регулятори заявляють, що обмеження для великих акціонерів криптовалютних бірж ще не затверджено в Кореї.
- Naver Financial планує придбати 100% Dunamu шляхом комплексного обміну акціями після отримання схвалень.
Агентство Yonhap News повідомило 15 вересня, що Дослідницька служба Національної асамблеї вивчила, як запропоноване обмеження для великих акціонерів бірж віртуальних активів може взаємодіяти з існуючими вимогами до володіння дочірніми компаніями згідно із Законом про справедливу торгівлю.
Дослідницька служба заявила, що дві системи можуть створити структуру, де одне правило встановлює мінімальний рівень володіння, а інше обмежує, скільки може володіти великий акціонер. Однак вона наголосила, що правила не слід розглядати як автоматично конфліктні в кожному випадку, оскільки їхні правові цілі та суб'єкти відрізняються. Звіт того ж дня, що підсумовує дослідження, зазначив, що це питання може стати актуальним, якщо Naver Financial згодом підпаде під рамки холдингової компанії Південної Кореї.
Угода Upbit може зіткнутися з двома різними порогами володіння
Згідно із Законом про справедливу торгівлю Південної Кореї, холдингова компанія зазвичай повинна володіти щонайменше 50% непублічної дочірньої компанії та щонайменше 30% публічної дочірньої компанії. Комісія зі справедливої торгівлі Кореї заявляє, що ці мінімальні частки є частиною правил, призначених для підтримки прозорих структур холдингових компаній.
Запропонована структура цифрових активів працювала б у протилежному напрямку, якщо законодавці приймуть обмеження для великих акціонерів криптобірж. Обговорення, на які посилається Дослідницька служба Національної асамблеї, включали обмеження в принципі на рівні 20%, з можливістю володіння до 34% за певних умов. Ці цифри залишаються пропозиціями, а не остаточним законом.
Комісія з фінансових послуг Південної Кореї чітко заявила, що остаточне обмеження для великих акціонерів не визначено. У заяві від 26 серпня, реагуючи на повідомлення про те, що ліміт у 20% було встановлено, регулятор сказав, що «обмеження на частки великих акціонерів у біржах віртуальних активів не було остаточно затверджено».
Дослідницька служба Національної асамблеї заявила, що якщо компанія, яка підпадає під правила холдингової компанії, була б зобов'язана зберігати понад 50% непублічної дочірньої біржі, тоді як закон про цифрові активи встановлював би набагато нижчу стелю володіння, обидві вимоги могли б стати важкими для одночасного виконання. Дослідницький офіс описав ситуацію як таку, що «може виглядати як конфліктна структура», але не сказав, що закони наразі суперечать один одному.
Naver Financial наразі не є холдинговою компанією
Аналіз не означає, що Naver Financial наразі порушує будь-який із режимів. Дослідницька служба Національної асамблеї заявила, що Naver Financial наразі не класифікується як холдингова компанія, тому правила володіння дочірніми компаніями згідно із Законом про справедливу торгівлю, на які посилається дослідження, не застосовуються негайно до запропонованої структури Dunamu.
Згідно з правилами Комісії зі справедливої торгівлі Кореї, статус холдингової компанії зазвичай вимагає загальних активів щонайменше 500 мільярдів вон і часток у дочірніх компаніях, сукупна вартість яких становить щонайменше 50% загальних активів. Компанія, яка відповідає законодавчим умовам, повинна повідомити комісію про своє перетворення.
Дослідницька служба заявила, що питання може стати конкретним, якщо корпоративна структура Naver Financial зміниться після угоди з Dunamu і згодом відповідатиме цим вимогам до холдингової компанії. На цьому етапі законодавці або компанії могли б зіткнутися з необхідністю узгодити мінімальний поріг володіння згідно із Законом про справедливу торгівлю з будь-якою стелею володіння біржею, прийнятою згідно з майбутнім законодавством про цифрові активи.
Дослідницький орган закликав законодавців вивчити захист користувачів, справедливість ринку, корпоративне управління, інвестиційні стимули та взаємодію з існуючими законами при встановленні будь-якого остаточного обмеження на володіння. Він не рекомендував скасовувати або блокувати угоду Naver-Dunamu.
Naver Financial все ще планує придбати 100% Dunamu
Сама транзакція залишається структурованою як комплексний обмін акціями, який зробить Dunamu повністю контрольованою дочірньою компанією Naver Financial. Початкове повідомлення NAVER про корпоративну інтеграцію зазначало, що компанії схвалили план у листопаді 2025 року як частину стратегії, що поєднує операції Naver у сфері ШІ, платежів та комерції з інфраструктурою цифрових активів Dunamu.
Поточний коефіцієнт обміну залишається 2,5422618 акцій Naver Financial за кожну акцію Dunamu. У липневому розкритті регуляторної інформації далі зазначається, що Naver Financial має намір придбати 100% Dunamu через цю транзакцію.
Згідно з попередньою презентацією транзакції Naver, акціонери Dunamu отримають нововипущені акції Naver Financial в обмін на всі випущені акції Dunamu. Naver заявила, що її власна пряма частка в Naver Financial зменшиться, тоді як делеговані права голосу від голови Dunamu Сон Чі Хьона та віце-голови Кім Хьон Ньона, як очікується, залишать Naver з 46,5% прав голосу після завершення.
Графік злиття змінювався двічі, поки тривають регуляторні перевірки. Розкриття від 6 липня перенесло збори акціонерів з 18 серпня на 19 листопада та відсунуло обмін акціями з 30 вересня на 31 грудня. У документі зазначено, що графік залишається предметом подальших змін.
Як crypto.news раніше повідомляло про другу затримку, транзакція все ще потребує схвалення щодо конкуренції, регуляторного дозволу, пов'язаного зі структурою мажоритарного акціонера Naver Financial, та необхідних повідомлень щодо власності Dunamu. У документі попереджається, що затримки зі схваленням можуть знову відкласти угоду або перешкодити її завершенню.
Закон про базові цифрові активи залишається невирішеною змінною
Південна Корея обговорює нові правила власності в рамках Закону про базові цифрові активи, запланованої другого етапу регуляторної бази для криптосектору країни. Законодавці та регулятори обговорювали, чи повинні мажоритарні акціонери великих бірж стикатися з обмеженнями, призначеними для зменшення концентрованої власності.
Дебати безпосередньо стосуються Upbit, оскільки Dunamu залишиться ліцензованим оператором біржі після того, як стане дочірньою компанією Naver Financial. Таким чином, транзакція Naver створює структуру, в якій Naver Financial планує володіти всіма акціями Dunamu, тоді як майбутнє законодавство може обмежити, якою часткою може володіти мажоритарний акціонер біржі.
Naver та Dunamu вже визнали, що незавершене законодавство може змінити транзакцію. Їхнє оновлене регуляторне розкриття зазначає, що зміст майбутніх законів про цифрові активи може вплинути на перебіг або результат обміну акціями.
Регулятори ретельно перевіряли угоду і з інших боків. Служба фінансового нагляду Південної Кореї вимагала від Dunamu виправити розкриття, пов'язані з транзакцією, після виявлення проблем у розділах, що стосуються майбутніх планів реструктуризації та інформації, пов'язаної з інвестиціями.
Потім компанія знову відклала транзакцію в липні. Crypto.news повідомило, що 31 грудня тепер є запланованою датою закриття, а голосування акціонерів заплановано на 19 листопада.
Дебати щодо власності виходять за межі Upbit. У супутньому матеріалі OKX Ventures погодилася придбати 19,6% Coinone, тоді як Mirae Asset завершила своє контрольне придбання Korbit раніше цього року. Ці транзакції розвивалися, поки законодавці продовжують обговорювати, як слід регулювати власність бірж.
Для транзакції Naver-Dunamu наступною формальною корпоративною віхою є заплановані збори акціонерів 19 листопада. У липневому розкритті період права на оцінку для незгодних акціонерів заплановано з 19 листопада по 9 грудня, з відповідними виплатами, очікуваними 16 грудня, перед запланованим обміном акціями 31 грудня.
