Coinbase 首席执行官 Brian Armstrong 呼吁代币化股票必须由真实证券提供全额背书，该交易所正寻求将全球投资者与规模超过 70 万亿美元的美国股票市场连接起来。
摘要
- Armstrong 表示，Coinbase 的股票代币代表的是真实证券，而非合成资产或债务工具。
- Coinbase 通过一家离岸特殊目的公司和一家受监管的美国经纪商持有标的股票。
- 经过验证的持有者可以申请赎回，而股息收益在扣除税费后通常会被再投资。
- 这些产品仍不向美国人士提供，也未根据美国《证券法》进行注册。
Armstrong 在 X 的一篇帖子中表示，Coinbase 已建立了一种基于真实股票、赎回权以及与标的证券挂钩的权益的代币化股票模式。
据 Armstrong 称，Coinbase 并非发行追踪股票价格的合成产品，而是以托管中持有的相应股票为其公开股票代币提供背书。他补充说，投资者可以根据适用的监管流程，将符合条件的代币兑换为标的股票。
Armstrong 表示，Coinbase 还为这些产品增加了股息功能，并计划引入投票权。通过将这些功能与链上转账相结合，这位首席执行官认为，该结构可以帮助美国以外的投资者和机构进入美国股票市场。
Coinbase 代币化股票持有股票的实益权益
Coinbase 于 8 月 24 日推出了其首批 Base 原生股票代币，为符合条件的非美国投资者提供与 Apple、Nvidia、Meta 和 Alphabet 挂钩的产品。正如 crypto.news 此前报道，这些产品以 AAPLc、NVDAc、METAc 和 GOOGLc 为代码进行交易，并使用 Base 的 B20 代币标准。
根据 Coinbase 的发行材料，授权参与者在股票转入隔离托管账户之前购买相应的股票。Coinbase 将每个代币描述为对真实股票的直接索取权，称该结构提供的不仅仅是价格敞口。
Coinbase Onchain SPV Ltd. 是一家在阿布扎比全球市场注册成立的公司，正式发行这些证券。官方招股说明书将 Alpaca Securities 列为负责购买、出售和持有标的美国股票的经纪商和托管人。
Alpaca 在美国证券交易委员会注册为经纪自营商，并隶属于美国金融业监管局和证券投资者保护公司。然而，在 Coinbase 的结构下，Alpaca 是为离岸发行公司持有股票，而不是为每个代币持有者开设标准经纪账户。
Coinbase 的 Nvidia 招股说明书将每个代币描述为对一池存入财产按比例享有的实益权益。标的 Nvidia 股票的法定所有权通常仍归信托所有，这意味着代币持有者不会仅仅因为在钱包中持有 NVDAc 就直接出现在 Nvidia 的股东名册上。
招股说明书还表示，托管股票是为符合条件的代币持有者以信托方式持有。在信托根据阿布扎比全球市场法律有效的前提下，如果 Coinbase Onchain SPV 破产或无力偿债，存入的财产将保持与发行人资产相分离。
赎回取决于持有者是否符合合规规则
经过验证的用户，在 Coinbase 文件中被称为“既得持有者”，可以申请赎回标的股票、美元或受支持的加密货币（如 USDC）。根据招股说明书，发行人收取 0.05% 的赎回费。
合规检查在发行人处理请求之前进行。Coinbase、Alpaca 和其他服务提供商可能会审查持有人的身份、所在地、制裁状态和反洗钱信息，而市场结算和任何标的股票的出售可能会延迟付款。
赎回订单也不保证持有人提交请求时显示的价值。招股说明书警告称，在合规审查、结算或股票出售期间，市场价格可能会发生变化。
用户可以通过去中心化交易所获取 Coinbase 股票代币，而无需先完成发行人的完整验证流程。Coinbase 的文件将此类用户归类为未归属持有人，直到他们满足所需条件。
未归属持有人可以在允许的市场上转让或交易代币，但招股说明书称，发行人不会承认他们的赎回权或投票权。在 Coinbase 的代币化实体批准其身份之前，他们无法请求交付标的股票或提交投票指示。
因此，Armstrong 关于可兑换性的描述适用于每个产品文件中规定的监管和合同条件。赎回作为产品功能可用，但并非对每个持有代币的钱包都自动可用。
股息再投资而非直接支付
Coinbase 的招股说明书称，发行人通常将标的公司支付的现金股息进行再投资，而不是直接将资金发送给代币持有人。在购买更多股票后，发行人调整存款比率，增加每个代币所代表的标的权益数量。
税费会减少可用于再投资的金额。根据 Nvidia 的文件，向非美国持有人的分配通常需缴纳 30% 的美国预扣税，除非税收协定规定了更低的税率。
发行人还收取相当于股息或其他分配总价值 5% 的费用。公司行为、费用和税收可能会随着时间的推移改变存款比率，因此一个代币在发行后可能并不总是恰好代表一整股标的股票。
投票也通过间接流程进行。招股说明书允许已归属持有人向发行人提交指示，发行人随后可能尝试代表他们投票托管股票。
与传统注册股东不同，代币持有人不一定直接向 Apple、Nvidia、Meta 或 Alphabet 发送委托书。Coinbase 的文件称，投票可能取决于适用法律、可用时间和实际限制，而某些权利在某些司法管辖区可能受到限制或无法使用。
Galaxy Research 质疑 Coinbase 使用“你实际拥有的真实股票”这一说法，并指出同一发布材料将代币描述为对股票的直接索取权。根据 Galaxy 的说法，Coinbase 使用第三方包装，其中持有人的法律关系通过离岸特殊目的公司而非发行标的股票的企业进行。
Galaxy 表示，未发现 Apple、Nvidia、Meta 或 Alphabet 赞助 Coinbase 代币的证据。在第三方模式下，代币化公司的条款决定了股息、投票和赎回利益如何传递给持有人。
美国投资者仍被排除在代币化股票之外
尽管这些代币追踪美国公司的股票，Coinbase 不向美国人士提供这些代币。其招股说明书声明，这些证券未根据 1933 年证券法或任何美国州证券监管机构进行注册。
Coinbase 根据 S 条例在离岸提供这些产品，该条例为在美国境外进行的合格证券交易提供注册豁免。产品文件禁止在美国境内或为美国人士的账户或利益提供、出售或交付这些产品。
美国客户可以通过 Coinbase Capital Markets 交易传统股票和交易所交易基金，这是一个独立的 FINRA 会员经纪业务。Coinbase 表示，该服务支持 24/5 交易，并使用 Apex Clearing 进行执行、托管和清算。
美国证券交易委员会坚持认为，将证券放在区块链上并不会使其脱离联邦证券法。在其关于代币化证券的指南中，该机构区分了发行人赞助的产品与由无关第三方创建的代币，后者可能提供受益所有权、证券权益或仅经济敞口。
尽管美国有相关限制，Coinbase 产品的交易活动仍在增长。9 月 13 日，Base 交易数据显示，去中心化交易所上的代币化股票交易量已达到每日 1 亿美元的历史纪录。
根据 Token Terminal 的数据，该类别在过去 30 天内产生了 7.309 亿美元的交易量。Aerodrome 处理了 5.571 亿美元，占统计总量的 76%，而 Uniswap v4 则处理了另外的 1.393 亿美元。
Coinbase 后来在最初的四个代币组合基础上，增加了与亚马逊、微软、Strategy、闪迪、特斯拉以及私人持股的 SpaceX 相关的产品。Base 的 B20 标准支持发行方设定的身份验证、转账控制以及其他跨钱包和去中心化应用的合规限制。
