韩国拟议的加密货币所有权规则，如果Naver Financial计划收购Upbit运营商Dunamu后该公司日后符合控股公司资格，可能会引发潜在的治理冲突。
摘要
- 韩国研究人员警告称，所有权上限可能与Upbit的控股公司最低持股要求相冲突。
- Naver Financial对Dunamu的换股计划定于12月31日进行，此前监管机构已两次推迟批准。
- 《公平交易法》目前要求控股公司持有非上市子公司50%的股份。
- 金融监管机构表示，韩国尚未最终确定加密货币交易所的主要股东上限。
- Naver Financial计划通过全面换股收购Dunamu 100%的股份，尚待批准。
韩联社9月15日报道，韩国国会研究服务处审查了拟议的虚拟资产交易所主要股东上限可能如何与《公平交易法》下现有的子公司所有权要求相互作用。
该研究服务处表示，这两个制度可能形成一种结构，即一项规则设定了最低持股水平，而另一项规则限制了主要股东可持有的股份上限。但它强调，不应将这两项规则视为在所有情况下都自动冲突，因为它们的法律目的和适用对象不同。同日一份总结该研究的报告指出，如果Naver Financial日后落入韩国控股公司框架内，这一问题可能会变得相关。
Upbit交易可能面临两个不同的所有权门槛
根据韩国《公平交易法》，控股公司通常必须持有非上市子公司至少50%的股份，以及上市公司至少30%的股份。韩国公平交易委员会表示，这些最低持股比例是旨在维持透明控股公司结构的规则的一部分。
如果立法者对加密货币交易所的主要股东设置上限，拟议的数字资产框架将朝相反方向运作。国会研究服务处引用的讨论包括原则上20%的上限，在特定条件下可能允许最高34%的所有权。这些数字仍是提案，并非最终法律。
韩国金融服务委员会已明确表示，尚未决定最终的主要股东上限。在8月26日针对20%上限已确定的报道作出的声明中，该监管机构表示“虚拟资产交易所主要股东持股上限尚未最终确定”。
国会研究服务处表示，如果一家受控股公司规则约束的公司被要求维持非上市交易所子公司超过50%的股份，而数字资产法施加了低得多的所有权上限，那么这两项要求可能难以同时满足。该研究办公室将这种情况描述为“可能看起来是一种冲突结构”，但并未表示这些法律目前存在冲突。
Naver Financial目前不是控股公司
该分析并不意味着Naver Financial目前违反了任一制度。国会研究服务处表示，Naver Financial目前未被归类为控股公司，因此研究中引用的《公平交易法》子公司所有权规则并不立即适用于拟议的Dunamu结构。
根据韩国公平交易委员会的规定，控股公司地位通常要求总资产至少5000亿韩元，且子公司持股的总价值至少占总资产的50%。符合法定条件的公司必须向委员会报告其转换情况。
该研究服务处表示，如果Naver Financial在Dunamu交易后其公司结构发生变化，并且日后满足这些控股公司要求，这一问题可能会变得具体。在那个阶段，立法者或公司可能需要协调《公平交易法》的所有权下限与未来数字资产立法下采用的任何交易所所有权上限。
该研究机构呼吁立法者在设定任何最终所有权限制时，审查用户保护、市场公平、公司治理、投资激励以及与现有法律的相互作用。它没有建议取消或阻止Naver-Dunamu交易。
Naver Financial 仍计划收购 Dunamu 100% 的股份
该交易本身仍采用全面换股的结构，这将使 Dunamu 成为 Naver Financial 的全资子公司。NAVER 最初的公司整合公告称，两家公司于 2025 年 11 月批准了该计划，作为将 Naver 的人工智能、支付和商务业务与 Dunamu 的数字资产基础设施相结合的战略的一部分。
目前的换股比例仍为每股 Dunamu 股份换取 2.5422618 股 Naver Financial 股份。7 月的一份监管披露文件仍表示，Naver Financial 打算通过该交易收购 Dunamu 100% 的股份。
根据 Naver 早前的交易说明，Dunamu 股东将以全部已发行的 Dunamu 股权换取新发行的 Naver Financial 股份。Naver 表示，其自身在 Naver Financial 的直接持股将下降，而来自 Dunamu 董事长 Song Chi-hyung 和副董事长 Kim Hyoung-nyon 的委托投票权预计将使 Naver 在交易完成后拥有 46.5% 的投票权。
在监管审查持续进行期间，合并时间表已两次变更。7 月 6 日的一份披露文件将股东大会从 8 月 18 日推迟至 11 月 19 日，并将换股从 9 月 30 日推迟至 12 月 31 日。该文件称，时间表仍可能进一步变更。
正如 crypto.news 此前关于第二次推迟的报道所述，该交易仍需获得竞争批准、与 Naver Financial 主要股东结构相关的监管许可，以及涉及 Dunamu 所有权的必要通知。该文件警告称，审批延迟可能会再次推迟交易或导致交易无法完成。
《数字资产基本法》仍是未解决的变量
韩国一直在就新的所有权规则展开辩论，作为《数字资产基本法》的一部分，这是该国加密行业计划中的第二阶段监管框架。立法者和监管机构已讨论过，主要交易所股东是否应面临旨在减少所有权集中的上限。
这场辩论直接关系到 Upbit，因为在 Dunamu 成为 Naver Financial 的子公司后，它仍将是持牌交易所运营商。因此，Naver 的交易形成了一种结构：Naver Financial 计划拥有 Dunamu 的全部股份，而未来的立法可能会限制交易所主要股东可以控制多少股份。
Naver 和 Dunamu 已经承认，尚未完成的立法可能会改变该交易。他们更新的监管披露文件称，未来数字资产法律的内容可能会影响换股的进展或结果。
监管机构还在其他方面对该交易进行了审查。韩国金融监督院要求 Dunamu 更正与该交易相关的披露文件，因为涉及未来重组计划和投资相关信息的章节中发现了问题。
该公司随后在 7 月再次推迟了交易。Crypto.news 报道称，12 月 31 日现在是预定的交割日期，股东投票计划于 11 月 19 日举行。
关于所有权的辩论不仅限于 Upbit。在相关报道中，OKX Ventures 同意收购 Coinone 19.6% 的股份，而 Mirae Asset 今年早些时候完成了对 Korbit 的控股收购。这些交易是在立法者继续辩论应如何监管交易所所有权之际发展起来的。
对于 Naver-Dunamu 交易而言，下一个正式的公司里程碑是计划于 11 月 19 日举行的股东大会。7 月的披露文件将异议股东的评估权期限安排在 11 月 19 日至 12 月 9 日，相关付款预计在 12 月 16 日，之后是计划于 12 月 31 日进行的换股。
