La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos ha propuesto reemplazar las normas sobre agentes de transferencia que datan de décadas atrás con un marco que reconocería los libros contables de blockchain como registros oficiales de propiedad de valores.
Resumen
- Las bases de datos de blockchain podrían convertirse en el registro de propiedad legalmente reconocido para los valores tokenizados.
- Es posible que los emisores ya no necesiten libros contables separados en cadena y oficiales de accionistas.
- Las verificaciones de identidad y los límites de transferencia seguirían aplicándose a los valores basados en blockchain.
- La SEC ha abierto un período de comentarios públicos de 60 días que finaliza a principios de noviembre.
La propuesta de la SEC podría eliminar los registros de propiedad duplicados
La SEC dijo que su propuesta de revisión de los agentes de transferencia reconocería las bases de datos electrónicas, incluidos los libros distribuidos, como sistemas que pueden mantener el registro oficial de la propiedad de valores. El cambio actualizaría las normas creadas antes de que los valores basados en blockchain entraran en los mercados de capitales estadounidenses.
En muchos modelos actuales de tokenización, un token en cadena no sirve como registro legal final de la propiedad. En su lugar, los agentes de transferencia y los emisores mantienen un registro de accionistas separado fuera de la blockchain, mientras que el token digital rastrea las transferencias en cadena.
Operar ambos sistemas requiere que las partes comparen sus registros después de las transacciones. Una diferencia entre el libro contable de blockchain y el registro legalmente reconocido puede crear incertidumbre sobre qué parte posee el valor subyacente.
Según la propuesta de la SEC, un libro contable de blockchain que cumpla los requisitos podría convertirse en el registro de propiedad principal en lugar de una base de datos paralela. Los agentes de transferencia podrían utilizar el libro contable para registrar a los tenedores y registrar los cambios sin recrear cada transacción en otro sistema.
Eli Cohen, director jurídico de la plataforma de fondos tokenizados Centrifuge, dijo que el plan podría reducir el modelo actual de "dos pasos" a un proceso de "un paso". En su evaluación, la propia blockchain podría servir como el archivo maestro de tenedores de valores una vez que las normas lo permitan.
El cambio sigue siendo una propuesta y no aprobaría automáticamente cada red de blockchain o estructura de token para el mantenimiento de registros oficiales. Los agentes de transferencia que utilicen la tecnología aún tendrían que cumplir con las normas de la SEC sobre registro, exactitud de los registros, protección de activos y presentación de informes regulatorios.
Los registros en blockchain no harían que los valores sean sin permisos
Aunque una blockchain pública puede permitir que cualquiera vea su historial de transacciones, los valores registrados en ella seguirían sujetos a las normas de propiedad y transferencia de Estados Unidos.
Joris Delanoue, director ejecutivo del agente de transferencia en cadena registrado Fairmint, dijo que los controles de cumplimiento seguirían estando dentro de la estructura operativa del activo. Los valores tokenizados podrían requerir verificación de identidad, comprobaciones de elegibilidad de los inversores y restricciones en las transferencias a carteras no aprobadas.
Un agente de transferencia seguiría siendo responsable de mantener información precisa sobre la propiedad y procesar los cambios que no puedan completarse mediante una transferencia de tokens ordinaria. Dichas obligaciones pueden incluir la gestión de herencias, la respuesta a avisos legales y la actualización de registros tras el fallecimiento de un accionista.
Según Delanoue, el procesamiento basado en blockchain podría reducir el tiempo necesario para algunas acciones administrativas de tres a cinco días a aproximadamente un día. La tecnología cambiaría la forma en que se registran y procesan las instrucciones de propiedad, pero no eliminaría las responsabilidades legales del agente de transferencia.
Los contratos inteligentes también podrían hacer cumplir algunas restricciones antes de que una transacción llegue al libro contable. Dependiendo del valor y de sus términos de oferta, una transferencia podría bloquearse cuando una cartera no haya completado las verificaciones requeridas o cuando el receptor no tenga permitido poseer el activo.
Para los inversores estadounidenses, la distinción separa los valores tokenizados regulados de los activos criptográficos que pueden moverse libremente entre carteras. Una entrada en blockchain puede convertirse en el registro oficial de propiedad, pero el propietario aún tendría que cumplir con las normas adjuntas al valor.
Los valores tokenizados podrían obtener una única fuente de datos de propiedad
Permitir que un solo libro contable sirva como registro oficial podría eliminar la necesidad de conciliar dos bases de datos de propiedad después de cada transferencia, según la evaluación de Cohen de la propuesta.
Actualmente, los agentes de transferencia desempeñan varias funciones más allá de registrar compras y ventas. La guía para inversores de la SEC dice que rastrean cambios en la propiedad, mantienen registros del emisor y distribuyen pagos como dividendos a los tenedores registrados.
Usar una cadena de bloques como registro principal podría colocar el historial de transacciones y la lista de accionistas legalmente reconocida en el mismo sistema. Los emisores y los agentes de transferencia aún necesitarían controles para corregir errores, responder a órdenes judiciales y restaurar el acceso cuando un inversor pierde las credenciales necesarias para controlar una cartera.
La propuesta de la SEC también plantea cuestiones operativas sobre los libros contables que no están controlados únicamente por un agente de transferencia. Su proceso de formulación de normas busca la opinión pública antes de que la comisión decida si revisa el texto y adopta una norma final.
Por lo tanto, el papel de una cadena de bloques como libro contable oficial dependería de los requisitos incluidos en cualquier versión final. La integridad de los registros, la ciberseguridad, los controles de acceso y la capacidad de procesar cambios legalmente requeridos siguen siendo fundamentales para el trabajo del agente de transferencia.
Los proyectos institucionales ya están construyendo servicios regulados en torno a controles similares. El 10 de septiembre, crypto.news informó que Cosmos había formado una red de socios de 17 empresas que abarca custodia, cumplimiento, seguridad e infraestructura para bancos que utilizan su sistema de tokenización.
El director comercial de Cosmos, Eran Barak, dijo que los bancos que utilizan la red deben seleccionar sus propios proveedores, firmar acuerdos por separado y mantener la responsabilidad de las decisiones de cumplimiento. Wells Fargo planea utilizar la tecnología de libro contable de Cosmos para un proyecto inicial de depósito tokenizado transfronterizo en otoño de 2026, según Barak.
Las reglas de la SEC podrían dar forma a los modelos de tokens de acciones en EE. UU.
La propuesta sobre agentes de transferencia se aplica a los registros que respaldan valores regulados, en lugar de a todos los productos que siguen el precio de una acción.
Algunos tokens de acciones brindan a los usuarios exposición financiera a una empresa sin colocarlos en el registro oficial de accionistas de la empresa. Dichos productos pueden diferir de las acciones tokenizadas respaldadas por el emisor que conllevan derechos de propiedad y aparecen en los registros mantenidos por un agente de transferencia registrado.
La diferencia se ha convertido en un punto de disputa entre las empresas estadounidenses y las plataformas de negociación. El CEO de Robinhood, Vlad Tenev, recientemente rechazó la demanda de AMC de dejar de ofrecer tokens vinculados a las acciones del operador de cines, argumentando que un producto de terceros no requiere el consentimiento del emisor.
El CEO de AMC, Adam Aron, había impugnado los tokens porque la empresa no los emitió ni aprobó. Los productos de Robinhood se ofrecieron fuera de Estados Unidos, mientras que la propuesta de la SEC se refiere al sistema de mantenimiento de registros regulado que respalda la propiedad de valores según la ley estadounidense.
La tokenización respaldada por el emisor sigue una estructura diferente porque la entrada digital puede representar el valor en sí mismo. Si se adopta, las revisiones de los agentes de transferencia de la SEC podrían dar a dichos emisores una ruta más clara para tratar una entrada en la cadena como el registro de propiedad controlador.
La propuesta no eliminaría otras obligaciones de la ley de valores vinculadas a una oferta o un lugar de negociación. Los requisitos de registro, las divulgaciones a los inversores, las reglas de los corredores-distribuidores y las restricciones adjuntas a los valores privados seguirían dependiendo del producto y la transacción.
Los comentarios públicos permanecerán abiertos durante 60 días, y el período cerrará a principios de noviembre. La SEC puede revisar la propuesta después de revisar las presentaciones antes de decidir si celebrar una votación sobre una norma final.
