Las normas propuestas sobre la propiedad de criptomonedas en Corea del Sur han generado un posible conflicto de gobernanza para la adquisición planeada por Naver Financial del operador de Upbit, Dunamu, si la empresa posteriormente califica como sociedad holding.
Resumen
- Investigadores surcoreanos advierten que los límites de propiedad podrían entrar en conflicto con los requisitos mínimos de participación accionaria de las sociedades holding para Upbit.
- El canje de acciones de Dunamu por parte de Naver Financial está programado para el 31 de diciembre después de que los reguladores retrasaran las aprobaciones dos veces.
- La Ley de Comercio Justo exige actualmente que las sociedades holding posean el 50% de las acciones en subsidiarias no cotizadas.
- Los reguladores financieros dicen que aún no se ha finalizado en Corea ningún límite para los accionistas mayoritarios de los intercambios de criptomonedas.
- Naver Financial planea adquirir el 100% de Dunamu mediante un canje integral de acciones, pendiente de aprobaciones.
La Agencia de Noticias Yonhap informó el 15 de septiembre que el Servicio de Investigación de la Asamblea Nacional había examinado cómo un límite propuesto para los accionistas mayoritarios de los intercambios de activos virtuales podría interactuar con los requisitos existentes de propiedad de subsidiarias bajo la Ley de Comercio Justo.
El servicio de investigación dijo que los dos sistemas podrían crear una estructura en la que una norma establece un nivel mínimo de participación accionaria mientras que otra limita cuánto puede poseer un accionista mayoritario. Sin embargo, enfatizó que las normas no deben tratarse como automáticamente conflictivas en todos los casos porque sus propósitos legales y sujetos difieren. Un informe del mismo día que resumía la investigación señaló que el asunto podría volverse relevante si Naver Financial posteriormente queda dentro del marco de sociedades holding de Corea del Sur.
El acuerdo de Upbit podría enfrentar dos umbrales de propiedad diferentes
Según la Ley de Comercio Justo de Corea del Sur, una sociedad holding generalmente debe poseer al menos el 50% de una subsidiaria no cotizada y al menos el 30% de una subsidiaria cotizada. La Comisión de Comercio Justo de Corea dice que esas participaciones mínimas forman parte de las normas destinadas a mantener estructuras transparentes de sociedades holding.
El marco propuesto para los activos digitales funcionaría en la dirección opuesta si los legisladores adoptan un límite para los accionistas mayoritarios de los intercambios de criptomonedas. Las discusiones citadas por el Servicio de Investigación de la Asamblea Nacional han incluido límites del 20% en principio, con una propiedad de hasta el 34% potencialmente permitida bajo condiciones específicas. Esas cifras siguen siendo propuestas, no ley finalizada.
La Comisión de Servicios Financieros de Corea del Sur ha dicho explícitamente que no se ha decidido ningún límite final para los accionistas mayoritarios. En una declaración del 26 de agosto en respuesta a informes de que se había establecido un límite del 20%, el regulador dijo que "no se ha finalizado un límite para las participaciones de accionistas mayoritarios en los intercambios de activos virtuales".
El Servicio de Investigación de la Asamblea Nacional dijo que si una empresa sujeta a las normas de sociedades holding tuviera que mantener más del 50% de una subsidiaria de intercambio no cotizada mientras que una ley de activos digitales impusiera un techo de propiedad mucho más bajo, ambos requisitos podrían volverse difíciles de cumplir simultáneamente. La oficina de investigación describió la situación como una que "puede parecer una estructura conflictiva", aunque sin llegar a decir que las leyes actualmente chocan.
Naver Financial no es actualmente una sociedad holding
El análisis no significa que Naver Financial viole actualmente ninguno de los dos regímenes. El Servicio de Investigación de la Asamblea Nacional dijo que Naver Financial no está clasificada actualmente como una sociedad holding, por lo que las normas de propiedad de subsidiarias de la Ley de Comercio Justo citadas en el estudio no se aplican inmediatamente a la estructura propuesta de Dunamu.
Según las normas de la Comisión de Comercio Justo de Corea, el estatus de sociedad holding generalmente requiere activos totales de al menos 500 mil millones de wones y participaciones en subsidiarias cuyo valor combinado represente al menos el 50% de los activos totales. Una empresa que cumpla las condiciones legales debe informar su conversión a la comisión.
El servicio de investigación dijo que la cuestión podría volverse concreta si la estructura corporativa de Naver Financial cambia después de la transacción con Dunamu y posteriormente cumple esos requisitos de sociedad holding. En esa etapa, los legisladores o las empresas podrían enfrentar la necesidad de conciliar el piso de propiedad de la Ley de Comercio Justo con cualquier techo de propiedad de intercambios adoptado bajo futura legislación de activos digitales.
El organismo de investigación pidió a los legisladores que examinen la protección del usuario, la equidad del mercado, la gobernanza corporativa, los incentivos a la inversión y la interacción con las leyes existentes al establecer cualquier restricción final de propiedad. No recomendó cancelar ni bloquear la transacción Naver-Dunamu.
Naver Financial aún planea adquirir el 100% de Dunamu
La transacción en sí sigue estructurada como un canje integral de acciones que convertiría a Dunamu en una subsidiaria de propiedad total de Naver Financial. El anuncio original de integración corporativa de NAVER decía que las empresas aprobaron el plan en noviembre de 2025 como parte de una estrategia que combina las operaciones de IA, pagos y comercio de Naver con la infraestructura de activos digitales de Dunamu.
La relación de canje actual sigue siendo de 2,5422618 acciones de Naver Financial por cada acción de Dunamu. Una divulgación regulatoria de julio sigue indicando que Naver Financial tiene la intención de adquirir el 100% de Dunamu mediante la transacción.
Según la presentación anterior de la transacción de Naver, los accionistas de Dunamu recibirían acciones de Naver Financial de nueva emisión a cambio de todo el capital en circulación de Dunamu. Naver dijo que su propia participación directa en Naver Financial disminuiría, mientras que se esperaba que los derechos de voto delegados del presidente de Dunamu, Song Chi-hyung, y del vicepresidente Kim Hyoung-nyon dejaran a Naver con el 46,5% de los derechos de voto después de la finalización.
El calendario de la fusión ha cambiado dos veces mientras continúan las revisiones regulatorias. Una divulgación del 6 de julio trasladó la reunión de accionistas del 18 de agosto al 19 de noviembre y pospuso el canje de acciones del 30 de septiembre al 31 de diciembre. La presentación dice que el calendario sigue sujeto a más cambios.
Como crypto.news informó anteriormente sobre el segundo retraso, la transacción aún requiere aprobación de competencia, autorización regulatoria relacionada con la estructura de accionista mayoritario de Naver Financial y las notificaciones requeridas sobre la propiedad de Dunamu. La presentación advierte que los retrasos en la aprobación podrían posponer el acuerdo nuevamente o impedir su finalización.
La Ley Básica de Activos Digitales sigue siendo la variable no resuelta
Corea del Sur ha estado debatiendo nuevas reglas de propiedad como parte de la Ley Básica de Activos Digitales, un marco regulatorio de segunda etapa previsto para el sector cripto del país. Los legisladores y reguladores han discutido si los accionistas de los principales exchanges deberían enfrentar límites destinados a reducir la propiedad concentrada.
El debate concierne directamente a Upbit porque Dunamu seguiría siendo el operador del exchange con licencia después de convertirse en subsidiaria de Naver Financial. La transacción de Naver, por lo tanto, crea una estructura en la que Naver Financial planea poseer todas las acciones de Dunamu, mientras que la futura legislación podría restringir cuánto puede controlar el accionista mayoritario de un exchange.
Naver y Dunamu ya han reconocido que la legislación inconclusa podría alterar la transacción. Su divulgación regulatoria actualizada establece que el contenido de las futuras leyes de activos digitales podría afectar el progreso o el resultado del canje de acciones.
Los reguladores han examinado el acuerdo en otros frentes. El Servicio de Supervisión Financiera de Corea del Sur requirió que Dunamu corrigiera las divulgaciones vinculadas a la transacción después de que se identificaran problemas en secciones que trataban planes de reestructuración futura e información relacionada con inversiones.
La empresa luego retrasó la transacción nuevamente en julio. Crypto.news informó que el 31 de diciembre es ahora la fecha de cierre programada, con la votación de accionistas prevista para el 19 de noviembre.
El debate sobre la propiedad se extiende más allá de Upbit. En cobertura relacionada, OKX Ventures acordó adquirir el 19,6% de Coinone, mientras que Mirae Asset completó su adquisición de control de Korbit a principios de este año. Las transacciones se han desarrollado mientras los legisladores continúan debatiendo cómo debería regularse la propiedad de los exchanges.
Para la transacción Naver-Dunamu, el próximo hito corporativo formal es la reunión de accionistas prevista para el 19 de noviembre. La divulgación de julio programa el período de derecho de separación de los accionistas disidentes desde el 19 de noviembre hasta el 9 de diciembre, con pagos relacionados previstos para el 16 de diciembre, antes del canje de acciones previsto para el 31 de diciembre.
