La Securities and Exchange Commission des États-Unis a proposé de remplacer les règles sur les agents de transfert vieilles de plusieurs décennies par un cadre qui reconnaîtrait les registres blockchain comme registres officiels de propriété des titres.
Résumé
- Les bases de données blockchain pourraient devenir le registre de propriété légalement reconnu pour les titres tokenisés.
- Les émetteurs pourraient ne plus avoir besoin de registres d'actionnaires distincts, on-chain et officiels.
- Les vérifications d'identité et les limites de transfert continueraient de s'appliquer aux titres basés sur la blockchain.
- La SEC a ouvert une période de commentaires publics de 60 jours se terminant début novembre.
La proposition de la SEC pourrait supprimer les registres de propriété en double
La SEC a déclaré que sa refonte proposée des agents de transfert reconnaîtrait les bases de données électroniques, y compris les registres distribués, comme des systèmes pouvant détenir le registre officiel de propriété des titres. Ce changement mettrait à jour des règles créées avant l'entrée des titres basés sur la blockchain sur les marchés de capitaux américains.
Dans de nombreux modèles de tokenisation actuels, un jeton on-chain ne sert pas de registre juridique final de propriété. Les agents de transfert et les émetteurs maintiennent plutôt un registre d'actionnaires distinct en dehors de la blockchain, tandis que le jeton numérique suit les transferts on-chain.
L'exploitation des deux systèmes oblige les parties à comparer leurs registres après les transactions. Une différence entre le registre blockchain et le registre légalement reconnu peut créer une incertitude quant à la partie qui possède le titre sous-jacent.
Selon la proposition de la SEC, un registre blockchain admissible pourrait devenir le principal registre de propriété plutôt qu'une base de données parallèle. Les agents de transfert pourraient utiliser le registre pour enregistrer les détenteurs et consigner les changements sans recréer chaque transaction dans un autre système.
Eli Cohen, directeur juridique de la plateforme de fonds tokenisés Centrifuge, a déclaré que le plan pourrait réduire le modèle actuel « en deux étapes » à un processus « en une étape ». Selon son évaluation, la blockchain elle-même pourrait servir de fichier principal des détenteurs de titres une fois que les règles le permettront.
Le changement reste une proposition et n'approuverait pas automatiquement chaque réseau blockchain ou structure de jeton pour la tenue de registres officiels. Les agents de transfert utilisant cette technologie devraient toujours respecter les règles de la SEC en matière d'enregistrement, d'exactitude des registres, de protection des actifs et de déclaration réglementaire.
Les registres blockchain ne rendraient pas les titres sans permission
Bien qu'une blockchain publique puisse permettre à quiconque de consulter son historique de transactions, les titres qui y sont enregistrés resteraient soumis aux règles américaines de propriété et de transfert.
Joris Delanoue, PDG de Fairmint, un agent de transfert on-chain enregistré, a déclaré que les contrôles de conformité resteraient intégrés à la structure opérationnelle de l'actif. Les titres tokenisés pourraient exiger une vérification d'identité, des contrôles d'éligibilité des investisseurs et des restrictions sur les transferts vers des portefeuilles non approuvés.
Un agent de transfert resterait responsable du maintien d'informations exactes sur la propriété et du traitement des changements qui ne peuvent pas être effectués par un simple transfert de jetons. Ces fonctions peuvent inclure la gestion des successions, la réponse aux avis juridiques et la mise à jour des registres après le décès d'un actionnaire.
Selon Delanoue, le traitement basé sur la blockchain pourrait réduire le temps nécessaire à certaines actions administratives de trois à cinq jours à environ un jour. La technologie changerait la manière dont les instructions de propriété sont enregistrées et traitées, mais elle ne supprimerait pas les responsabilités juridiques de l'agent de transfert.
Les contrats intelligents pourraient également appliquer certaines restrictions avant qu'une transaction n'atteigne le registre. Selon le titre et ses conditions d'offre, un transfert pourrait être bloqué lorsqu'un portefeuille n'a pas effectué les vérifications requises ou lorsque le destinataire n'est pas autorisé à posséder l'actif.
Pour les investisseurs américains, cette distinction sépare les titres tokenisés réglementés des actifs cryptographiques qui peuvent circuler librement entre les portefeuilles. Une entrée dans la blockchain pourrait devenir le registre officiel de propriété, mais le propriétaire devrait toujours satisfaire aux règles attachées au titre.
Les titres tokenisés pourraient obtenir une source unique de données de propriété
Permettre à un seul registre de servir de registre officiel pourrait supprimer la nécessité de réconcilier deux bases de données de propriété après chaque transfert, selon l'évaluation de la proposition par Cohen.
Les agents de transfert exercent actuellement plusieurs fonctions au-delà de l'enregistrement des achats et des ventes. Les conseils aux investisseurs de la SEC indiquent qu'ils suivent les changements de propriété, tiennent les registres des émetteurs et distribuent des paiements tels que les dividendes aux détenteurs inscrits.
L'utilisation d'une blockchain comme registre principal pourrait placer l'historique des transactions et la liste des actionnaires légalement reconnue dans le même système. Les émetteurs et les agents de transfert auraient encore besoin de contrôles pour corriger les erreurs, répondre aux ordonnances judiciaires et rétablir l'accès lorsqu'un investisseur perd les identifiants nécessaires pour contrôler un portefeuille.
La proposition de la SEC soulève également des questions opérationnelles concernant les registres qui ne sont pas contrôlés uniquement par un agent de transfert. Son processus d'élaboration de règles sollicite l'avis du public avant que la commission ne décide de réviser le texte et d'adopter une règle finale.
Le rôle d'une blockchain en tant que registre officiel dépendrait donc des exigences incluses dans toute version finale. L'intégrité des registres, la cybersécurité, les contrôles d'accès et la capacité de traiter les modifications légalement requises restent au cœur du travail de l'agent de transfert.
Les projets institutionnels construisent déjà des services réglementés autour de contrôles similaires. Le 10 septembre, crypto.news a rapporté que Cosmos avait formé un réseau de partenaires de 17 entreprises couvrant la garde, la conformité, la sécurité et l'infrastructure pour les banques utilisant son système de tokenisation.
Le directeur commercial de Cosmos, Eran Barak, a déclaré que les banques utilisant le réseau doivent sélectionner leurs propres fournisseurs, signer des accords distincts et conserver la responsabilité des décisions de conformité. Wells Fargo prévoit d'utiliser la technologie de registre de Cosmos pour un projet initial de dépôt tokenisé transfrontalier à l'automne 2026, selon Barak.
Les règles de la SEC pourraient façonner les modèles de tokens d'actions américaines
La proposition sur les agents de transfert s'applique aux registres derrière les titres réglementés plutôt qu'à tout produit qui suit le prix d'une action.
Certains tokens d'actions donnent aux utilisateurs une exposition financière à une entreprise sans les inscrire au registre officiel des actionnaires de l'entreprise. Ces produits peuvent différer des actions tokenisées soutenues par l'émetteur qui comportent des droits de propriété et figurent dans les registres tenus par un agent de transfert enregistré.
La différence est devenue un point de litige entre les entreprises américaines et les plateformes de trading. Le PDG de Robinhood, Vlad Tenev, a récemment rejeté la demande d'AMC d'arrêter d'offrir des tokens liés aux actions de l'exploitant de cinémas, arguant qu'un produit tiers ne nécessite pas le consentement de l'émetteur.
Le PDG d'AMC, Adam Aron, avait contesté les tokens parce que l'entreprise ne les avait pas émis ni approuvés. Les produits de Robinhood étaient offerts en dehors des États-Unis, tandis que la proposition de la SEC concerne le système de tenue de registres réglementé qui soutient la propriété des titres en vertu du droit américain.
La tokenisation soutenue par l'émetteur suit une structure différente car l'entrée numérique peut représenter le titre lui-même. S'il est adopté, les révisions de l'agent de transfert de la SEC pourraient donner à ces émetteurs une voie plus claire pour traiter une entrée on-chain comme le registre de propriété de contrôle.
La proposition ne supprimerait pas les autres obligations en vertu des lois sur les valeurs mobilières liées à une offre ou à une plateforme de négociation. Les exigences d'enregistrement, les informations aux investisseurs, les règles des courtiers-négociants et les restrictions attachées aux titres privés continueraient de dépendre du produit et de la transaction.
Les commentaires du public resteront ouverts pendant 60 jours, la période devant se clôturer début novembre. La SEC peut réviser la proposition après avoir examiné les soumissions avant de décider de tenir un vote sur une règle finale.
