Les règles de propriété crypto proposées par la Corée du Sud ont soulevé un possible conflit de gouvernance pour l'acquisition prévue par Naver Financial de Dunamu, l'opérateur d'Upbit, si l'entreprise se qualifie plus tard comme société holding.
Résumé
- Des chercheurs sud-coréens avertissent que les plafonds de propriété pourraient entrer en conflit avec les exigences minimales de participation des sociétés holding pour Upbit.
- L'échange d'actions Dunamu de Naver Financial est prévu pour le 31 décembre après que les régulateurs ont retardé les approbations à deux reprises.
- La loi sur le commerce équitable exige actuellement que les sociétés holding détiennent 50 % des actions des filiales non cotées.
- Les régulateurs financiers affirment qu'aucun plafond pour les actionnaires majoritaires des échanges de cryptomonnaies n'a encore été finalisé en Corée.
- Naver Financial prévoit d'acquérir 100 % de Dunamu via un échange d'actions global en attente d'approbations.
L'agence de presse Yonhap a rapporté le 15 septembre que le Service de recherche de l'Assemblée nationale avait examiné comment un plafond proposé sur les actionnaires majoritaires des échanges d'actifs virtuels pourrait interagir avec les exigences existantes de propriété des filiales en vertu de la loi sur le commerce équitable.
Le service de recherche a déclaré que les deux systèmes pourraient créer une structure où une règle fixe un niveau minimum de participation tandis qu'une autre limite ce qu'un actionnaire majoritaire peut détenir. Il a toutefois souligné que les règles ne devraient pas être considérées comme automatiquement en conflit dans tous les cas, car leurs objectifs juridiques et leurs sujets diffèrent. Un rapport du même jour résumant la recherche a noté que la question pourrait devenir pertinente si Naver Financial relève plus tard du cadre sud-coréen des sociétés holding.
L'accord Upbit pourrait faire face à deux seuils de propriété différents
En vertu de la loi sud-coréenne sur le commerce équitable, une société holding doit généralement détenir au moins 50 % d'une filiale non cotée et au moins 30 % d'une filiale cotée. La Commission sud-coréenne du commerce équitable indique que ces participations minimales font partie des règles visant à maintenir des structures de sociétés holding transparentes.
Le cadre proposé pour les actifs numériques irait dans la direction opposée si les législateurs adoptaient un plafond sur les actionnaires majoritaires des échanges de cryptomonnaies. Les discussions citées par le Service de recherche de l'Assemblée nationale ont inclus des limites de 20 % en principe, avec une propriété allant jusqu'à 34 % potentiellement autorisée sous des conditions spécifiées. Ces chiffres restent des propositions, pas une loi finalisée.
La Commission des services financiers de Corée du Sud a explicitement déclaré qu'aucun plafond final pour les actionnaires majoritaires n'a été décidé. Dans une déclaration du 26 août en réponse aux rapports selon lesquels une limite de 20 % avait été fixée, le régulateur a déclaré qu'« un plafond sur les participations des actionnaires majoritaires dans les échanges d'actifs virtuels n'a pas été finalisé ».
Le Service de recherche de l'Assemblée nationale a déclaré que si une entreprise soumise aux règles des sociétés holding était tenue de maintenir plus de 50 % d'une filiale d'échange non cotée tandis qu'une loi sur les actifs numériques imposait un plafond de propriété beaucoup plus bas, les deux exigences pourraient devenir difficiles à satisfaire simultanément. Le bureau de recherche a décrit la situation comme une qui « peut sembler être une structure conflictuelle », tout en s'abstenant de dire que les lois sont actuellement en conflit.
Naver Financial n'est actuellement pas une société holding
L'analyse ne signifie pas que Naver Financial viole actuellement l'un ou l'autre régime. Le Service de recherche de l'Assemblée nationale a déclaré que Naver Financial n'est pas actuellement classée comme société holding, de sorte que les règles de propriété des filiales de la loi sur le commerce équitable citées dans l'étude ne s'appliquent pas immédiatement à la structure proposée de Dunamu.
Selon les règles de la Commission sud-coréenne du commerce équitable, le statut de société holding nécessite généralement un actif total d'au moins 500 milliards de wons et des participations dans des filiales dont la valeur combinée représente au moins 50 % de l'actif total. Une entreprise remplissant les conditions légales doit signaler sa conversion à la commission.
Le service de recherche a déclaré que la question pourrait devenir concrète si la structure corporative de Naver Financial change après la transaction Dunamu et qu'elle répond plus tard à ces exigences de société holding. À ce stade, les législateurs ou les entreprises pourraient devoir concilier le seuil de propriété de la loi sur le commerce équitable avec tout plafond de propriété d'échange adopté en vertu de la future législation sur les actifs numériques.
L'organisme de recherche a appelé les législateurs à examiner la protection des utilisateurs, l'équité du marché, la gouvernance d'entreprise, les incitations à l'investissement et l'interaction avec les lois existantes lors de la fixation de toute restriction finale de propriété. Il n'a pas recommandé d'annuler ou de bloquer la transaction Naver-Dunamu.
Naver Financial prévoit toujours d'acquérir 100 % de Dunamu
La transaction elle-même reste structurée comme un échange d'actions global qui ferait de Dunamu une filiale en propriété exclusive de Naver Financial. L'annonce d'intégration d'entreprise originale de NAVER indiquait que les entreprises ont approuvé le plan en novembre 2025 dans le cadre d'une stratégie combinant les opérations d'IA, de paiements et de commerce de Naver avec l'infrastructure d'actifs numériques de Dunamu.
Le ratio d'échange actuel reste de 2,5422618 actions Naver Financial pour chaque action Dunamu. Une divulgation réglementaire de juillet continue d'indiquer que Naver Financial a l'intention d'acquérir 100 % de Dunamu par le biais de la transaction.
Selon la présentation antérieure de la transaction de Naver, les actionnaires de Dunamu recevraient des actions Naver Financial nouvellement émises en échange de l'intégralité des capitaux propres en circulation de Dunamu. Naver a déclaré que sa propre participation directe dans Naver Financial diminuerait, tandis que les droits de vote délégués du président de Dunamu, Song Chi-hyung, et du vice-président, Kim Hyoung-nyon, devraient laisser à Naver 46,5 % des droits de vote après la réalisation.
Le calendrier de la fusion a changé deux fois tandis que les examens réglementaires se poursuivent. Une divulgation du 6 juillet a déplacé l'assemblée des actionnaires du 18 août au 19 novembre et a repoussé l'échange d'actions du 30 septembre au 31 décembre. Le dépôt indique que le calendrier reste sujet à d'autres modifications.
Comme crypto.news l'a précédemment rapporté lors du deuxième retard, la transaction nécessite toujours une approbation en matière de concurrence, une autorisation réglementaire liée à la structure d'actionnaire majoritaire de Naver Financial et les notifications requises concernant la propriété de Dunamu. Le dépôt avertit que des retards d'approbation pourraient reporter à nouveau l'accord ou empêcher sa réalisation.
La loi fondamentale sur les actifs numériques reste la variable non résolue
La Corée du Sud débat de nouvelles règles de propriété dans le cadre de la loi fondamentale sur les actifs numériques, un cadre réglementaire de deuxième étape prévu pour le secteur crypto du pays. Les législateurs et les régulateurs ont discuté de la question de savoir si les actionnaires majeurs des grandes bourses devraient faire face à des plafonds destinés à réduire la concentration de la propriété.
Le débat concerne directement Upbit parce que Dunamu resterait l'opérateur de bourse agréé après être devenu une filiale de Naver Financial. La transaction de Naver crée donc une structure dans laquelle Naver Financial prévoit de détenir toutes les actions de Dunamu, tandis qu'une future législation pourrait restreindre le niveau de contrôle qu'un actionnaire majeur d'une bourse peut exercer.
Naver et Dunamu ont déjà reconnu que la législation inachevée pourrait modifier la transaction. Leur divulgation réglementaire mise à jour indique que le contenu des futures lois sur les actifs numériques pourrait affecter la progression ou l'issue de l'échange d'actions.
Les régulateurs ont examiné l'accord sur d'autres fronts. Le Service de surveillance financière de Corée du Sud a exigé que Dunamu corrige les divulgations liées à la transaction après que des problèmes ont été identifiés dans les sections traitant des futurs plans de restructuration et des informations liées aux investissements.
L'entreprise a ensuite de nouveau retardé la transaction en juillet. Crypto.news a rapporté que le 31 décembre est désormais la date de clôture prévue, avec le vote des actionnaires prévu pour le 19 novembre.
Le débat sur la propriété s'étend au-delà d'Upbit. Dans une couverture connexe, OKX Ventures a accepté d'acquérir 19,6 % de Coinone, tandis que Mirae Asset a finalisé son acquisition de contrôle de Korbit plus tôt cette année. Les transactions se sont développées pendant que les législateurs continuent de débattre de la manière dont la propriété des bourses devrait être réglementée.
Pour la transaction Naver-Dunamu, la prochaine étape d'entreprise formelle est l'assemblée des actionnaires prévue le 19 novembre. La divulgation de juillet prévoit la période d'exercice du droit d'appréciation des actionnaires dissidents du 19 novembre au 9 décembre, avec les paiements associés attendus le 16 décembre, avant l'échange d'actions prévu le 31 décembre.
