Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd zaproponowała zastąpienie wieloletnich przepisów dotyczących agentów transferowych ramami, które uznawałyby księgi blockchain za oficjalne rejestry własności papierów wartościowych.
Podsumowanie
- Bazy danych blockchain mogłyby stać się prawnie uznanym rejestrem własności tokenizowanych papierów wartościowych.
- Emitenci mogą już nie potrzebować oddzielnych ksiąg akcjonariuszy prowadzonych on-chain i oficjalnych.
- Kontrole tożsamości i ograniczenia transferu nadal miałyby zastosowanie do papierów wartościowych opartych na blockchainie.
- SEC otworzyła 60-dniowy okres konsultacji publicznych kończący się na początku listopada.
Propozycja SEC mogłaby usunąć zdublowane rejestry własności
SEC poinformowała, że jej proponowana reforma agentów transferowych uznawałaby elektroniczne bazy danych, w tym rozproszone księgi, za systemy mogące przechowywać oficjalny rejestr własności papierów wartościowych. Zmiana zaktualizowałaby przepisy stworzone przed wejściem papierów wartościowych opartych na blockchainie na amerykańskie rynki kapitałowe.
W wielu obecnych modelach tokenizacji token on-chain nie służy jako ostateczny prawny rejestr własności. Agenci transferowi i emitenci prowadzą zamiast tego oddzielny rejestr akcjonariuszy poza blockchainem, podczas gdy cyfrowy token śledzi transfery on-chain.
Obsługa obu systemów wymaga od stron porównania ich rejestrów po transakcjach. Różnica między księgą blockchain a prawnie uznanym rejestrem może tworzyć niepewność co do tego, która strona jest właścicielem bazowego papieru wartościowego.
Zgodnie z propozycją SEC kwalifikująca się księga blockchain mogłaby stać się głównym rejestrem własności, a nie równoległą bazą danych. Agenci transferowi mogliby używać księgi do rejestrowania posiadaczy i zapisywania zmian bez odtwarzania każdej transakcji w innym systemie.
Eli Cohen, dyrektor ds. prawnych w platformie tokenizowanych funduszy Centrifuge, powiedział, że plan mógłby zredukować istniejący model „dwuetapowy” do procesu „jednoetapowego”. W jego ocenie sam blockchain mógłby służyć jako główny rejestr posiadaczy papierów wartościowych, gdy tylko przepisy na to pozwolą.
Zmiana pozostaje propozycją i nie zatwierdzałaby automatycznie każdej sieci blockchain ani struktury tokenów do oficjalnego prowadzenia rejestrów. Agenci transferowi korzystający z tej technologii nadal musieliby spełniać przepisy SEC dotyczące rejestracji, dokładności rejestrów, ochrony aktywów i sprawozdawczości regulacyjnej.
Rejestry blockchain nie uczyniłyby papierów wartościowych bezzezwoleniowymi
Chociaż publiczny blockchain może pozwalać każdemu na przeglądanie historii transakcji, zapisane na nim papiery wartościowe nadal podlegałyby amerykańskim przepisom dotyczącym własności i transferu.
Joris Delanoue, dyrektor generalny zarejestrowanego agenta transferowego on-chain Fairmint, powiedział, że kontrole zgodności nadal znajdowałyby się w strukturze operacyjnej aktywa. Tokenizowane papiery wartościowe mogłyby wymagać weryfikacji tożsamości, kontroli kwalifikowalności inwestorów i ograniczeń transferu do niezatwierdzonych portfeli.
Agent transferowy pozostałby odpowiedzialny za utrzymywanie dokładnych informacji o własności i przetwarzanie zmian, których nie można zrealizować poprzez zwykły transfer tokenów. Takie obowiązki mogą obejmować obsługę dziedziczenia, reagowanie na zawiadomienia prawne i aktualizowanie rejestrów po śmierci akcjonariusza.
Według Delanoue przetwarzanie oparte na blockchainie mogłoby skrócić czas potrzebny na niektóre czynności administracyjne z trzech do pięciu dni do około jednego dnia. Technologia zmieniłaby sposób zapisywania i przetwarzania instrukcji własności, ale nie usunęłaby prawnych obowiązków agenta transferowego.
Inteligentne kontrakty mogłyby również egzekwować niektóre ograniczenia, zanim transakcja dotrze do księgi. W zależności od papieru wartościowego i warunków jego oferty transfer mógłby zostać zablokowany, gdy portfel nie ukończył wymaganych kontroli lub gdy odbiorca nie ma prawa posiadać danego aktywa.
Dla amerykańskich inwestorów to rozróżnienie oddziela regulowane tokenizowane papiery wartościowe od aktywów kryptowalutowych, które mogą swobodnie przemieszczać się między portfelami. Wpis w blockchainie może stać się oficjalnym rejestrem własności, ale właściciel nadal musiałby spełniać zasady związane z papierem wartościowym.
Tokenizowane papiery wartościowe mogłyby zyskać jedno źródło danych o własności
Pozwolenie, aby jedna księga służyła jako oficjalny rejestr, mogłoby usunąć potrzebę uzgadniania dwóch baz danych o własności po każdej transakcji, zgodnie z oceną propozycji przez Cohena.
Agenci transferowi obecnie pełnią kilka funkcji wykraczających poza rejestrowanie zakupów i sprzedaży. Wytyczne SEC dla inwestorów mówią, że śledzą zmiany własności, prowadzą rejestry emitenta i dystrybuują płatności, takie jak dywidendy, do zarejestrowanych posiadaczy.
Wykorzystanie blockchaina jako głównego rejestru mogłoby umieścić historię transakcji i prawnie uznaną listę akcjonariuszy w tym samym systemie. Emitenci i agenci transferowi nadal potrzebowaliby mechanizmów kontroli do korygowania błędów, reagowania na nakazy sądowe i przywracania dostępu, gdy inwestor utraci poświadczenia potrzebne do kontrolowania portfela.
Propozycja SEC rodzi również pytania operacyjne dotyczące rejestrów, które nie są kontrolowane wyłącznie przez agenta transferowego. Jej proces stanowienia przepisów przewiduje konsultacje publiczne, zanim komisja zdecyduje, czy zmienić tekst i przyjąć ostateczną regułę.
Rola blockchaina jako oficjalnego rejestru zależałaby zatem od wymogów zawartych w ostatecznej wersji. Integralność rejestrów, cyberbezpieczeństwo, kontrole dostępu i zdolność do przeprowadzania prawnie wymaganych zmian pozostają kluczowe dla pracy agenta transferowego.
Projekty instytucjonalne już budują regulowane usługi w oparciu o podobne mechanizmy kontroli. 10 września crypto.news poinformował, że Cosmos utworzył sieć partnerską złożoną z 17 firm obejmującą przechowywanie aktywów, zgodność z przepisami, bezpieczeństwo i infrastrukturę dla banków korzystających z jego systemu tokenizacji.
Dyrektor handlowy Cosmos, Eran Barak, powiedział, że banki korzystające z sieci muszą wybrać własnych dostawców, podpisać odrębne umowy i zachować odpowiedzialność za decyzje dotyczące zgodności z przepisami. Według Baraka Wells Fargo planuje wykorzystać technologię rejestru Cosmos do wstępnego transgranicznego projektu tokenizowanych depozytów jesienią 2026 roku.
Przepisy SEC mogą kształtować amerykańskie modele tokenów akcji
Propozycja dotycząca agentów transferowych odnosi się do rejestrów stojących za regulowanymi papierami wartościowymi, a nie do każdego produktu śledzącego cenę akcji.
Niektóre tokeny akcji dają użytkownikom ekspozycję finansową na spółkę bez umieszczania ich w oficjalnym rejestrze akcjonariuszy spółki. Takie produkty mogą różnić się od tokenizowanych akcji wspieranych przez emitenta, które niosą ze sobą prawa własności i pojawiają się w rejestrach prowadzonych przez zarejestrowanego agenta transferowego.
Różnica ta stała się punktem spornym między amerykańskimi spółkami a platformami handlowymi. Dyrektor generalny Robinhood, Vlad Tenev, niedawno odrzucił żądanie AMC zaprzestania oferowania tokenów powiązanych z akcjami operatora kin, argumentując, że produkt strony trzeciej nie wymaga zgody emitenta.
Dyrektor generalny AMC, Adam Aron, zakwestionował tokeny, ponieważ spółka ich nie wyemitowała ani nie zatwierdziła. Produkty Robinhood były oferowane poza Stanami Zjednoczonymi, podczas gdy propozycja SEC dotyczy regulowanego systemu prowadzenia rejestrów, który wspiera własność papierów wartościowych zgodnie z prawem amerykańskim.
Tokenizacja wspierana przez emitenta ma inną strukturę, ponieważ cyfrowy wpis może reprezentować sam papier wartościowy. Jeśli zostanie przyjęta, nowelizacja przepisów SEC dotyczących agentów transferowych mogłaby dać takim emitentom jaśniejszą drogę do traktowania wpisu on-chain jako kontrolującego rejestru własności.
Propozycja nie zniosłaby innych obowiązków wynikających z prawa papierów wartościowych związanych z ofertą lub miejscem obrotu. Wymogi rejestracyjne, ujawnienia dla inwestorów, przepisy dotyczące brokerów-dealerów i ograniczenia związane z prywatnymi papierami wartościowymi nadal zależałyby od produktu i transakcji.
Konsultacje publiczne pozostaną otwarte przez 60 dni, a okres ten ma się zakończyć na początku listopada. SEC może zmienić propozycję po przeanalizowaniu zgłoszeń, zanim zdecyduje, czy przeprowadzić głosowanie nad ostateczną regułą.
