Комиссия по ценным бумагам и биржам США предложила заменить десятилетиями существовавшие правила трансфертных агентов структурой, которая признавала бы блокчейн-реестры официальными записями о владении ценными бумагами.
Краткое изложение
- Блокчейн-базы данных могут стать юридически признанной записью о владении токенизированными ценными бумагами.
- Эмитентам, возможно, больше не понадобятся отдельные ончейн-реестры и официальные реестры акционеров.
- Проверки личности и ограничения на передачу по-прежнему будут применяться к ценным бумагам на блокчейне.
- SEC открыла 60-дневный период публичных комментариев, который завершится в начале ноября.
Предложение SEC может устранить дублирующиеся записи о владении
SEC заявила, что её предложение о пересмотре правил трансфертных агентов признает электронные базы данных, включая распределённые реестры, системами, которые могут хранить официальную запись о владении ценными бумагами. Это изменение обновит правила, созданные до того, как ценные бумаги на блокчейне вошли на рынки капитала США.
Во многих текущих моделях токенизации токен в блокчейне не служит окончательной юридической записью о владении. Вместо этого трансфертные агенты и эмитенты ведут отдельный реестр акционеров вне блокчейна, тогда как цифровой токен отслеживает передачи в блокчейне.
Эксплуатация обеих систем требует от сторон сверки своих записей после транзакций. Расхождение между блокчейн-реестром и юридически признанным реестром может создать неопределённость в отношении того, какая сторона владеет базовой ценной бумагой.
Согласно предложению SEC, соответствующий требованиям блокчейн-реестр мог бы стать основной записью о владении, а не параллельной базой данных. Трансфертные агенты могли бы использовать реестр для регистрации держателей и записи изменений без воссоздания каждой транзакции в другой системе.
Эли Коэн, главный юрисконсульт платформы токенизированных фондов Centrifuge, заявил, что этот план может свести существующую «двухэтапную» модель к «одноэтапному» процессу. По его оценке, сам блокчейн мог бы служить основным файлом держателей ценных бумаг, как только правила это позволят.
Это изменение остаётся предложением и не будет автоматически одобрять каждую блокчейн-сеть или структуру токенов для официального ведения учёта. Трансфертные агенты, использующие эту технологию, по-прежнему должны будут соблюдать правила SEC в отношении регистрации, точности записей, защиты активов и регуляторной отчётности.
Блокчейн-записи не сделают ценные бумаги безразрешительными
Хотя публичный блокчейн может позволить любому просматривать историю его транзакций, записанные в нём ценные бумаги по-прежнему будут подчиняться правилам США о владении и передаче.
Жорис Делану, генеральный директор зарегистрированного ончейн-трансфертного агента Fairmint, заявил, что механизмы контроля соблюдения требований по-прежнему будут находиться внутри операционной структуры актива. Токенизированные ценные бумаги могут требовать проверки личности, проверки соответствия инвесторов и ограничений на передачу неодобренным кошелькам.
Трансфертный агент по-прежнему будет нести ответственность за поддержание точной информации о владении и обработку изменений, которые не могут быть завершены посредством обычной передачи токенов. Такие обязанности могут включать оформление наследства, реагирование на юридические уведомления и обновление записей после смерти акционера.
По словам Делану, обработка на основе блокчейна могла бы сократить время, необходимое для некоторых административных действий, с трёх-пяти дней примерно до одного дня. Технология изменит способ записи и обработки инструкций о владении, но не устранит юридические обязанности трансфертного агента.
Смарт-контракты также могли бы обеспечивать соблюдение некоторых ограничений до того, как транзакция достигнет реестра. В зависимости от ценной бумаги и условий её предложения передача может быть заблокирована, когда кошелёк не прошёл необходимые проверки или когда получателю не разрешено владеть активом.
Для американских инвесторов это различие отделяет регулируемые токенизированные ценные бумаги от криптоактивов, которые могут свободно перемещаться между кошельками. Запись в блокчейне может стать официальной записью о владении, но владельцу всё равно потребуется соблюдать правила, привязанные к ценной бумаге.
Токенизированные ценные бумаги могут получить единый источник данных о владении
Разрешение одному реестру служить официальным регистром могло бы устранить необходимость сверять две базы данных о владении после каждой передачи, согласно оценке предложения Коэном.
В настоящее время трансфер-агенты выполняют несколько функций помимо регистрации покупок и продаж. В руководстве для инвесторов SEC говорится, что они отслеживают изменения в праве собственности, ведут записи эмитента и распределяют платежи, такие как дивиденды, среди зарегистрированных держателей.
Использование блокчейна в качестве основного реестра могло бы поместить историю транзакций и юридически признанный список акционеров в одну систему. Эмитентам и трансфер-агентам по-прежнему потребуются механизмы контроля для исправления ошибок, реагирования на судебные приказы и восстановления доступа, когда инвестор теряет учетные данные, необходимые для управления кошельком.
Предложение SEC также поднимает операционные вопросы о реестрах, которые не контролируются исключительно трансфер-агентом. В рамках процесса нормотворчества комиссия запрашивает мнение общественности, прежде чем решить, следует ли пересмотреть текст и принять окончательное правило.
Таким образом, роль блокчейна в качестве официального реестра будет зависеть от требований, включенных в любую окончательную версию. Целостность записей, кибербезопасность, контроль доступа и способность обрабатывать изменения, требуемые законодательством, остаются центральными аспектами работы трансфер-агента.
Институциональные проекты уже создают регулируемые услуги на основе аналогичных механизмов контроля. 10 сентября crypto.news сообщил, что Cosmos сформировал партнерскую сеть из 17 компаний, охватывающую хранение, соблюдение нормативных требований, безопасность и инфраструктуру для банков, использующих его систему токенизации.
Главный коммерческий директор Cosmos Эран Барак заявил, что банки, использующие сеть, должны выбирать собственных поставщиков, подписывать отдельные соглашения и нести ответственность за решения о соблюдении нормативных требований. По словам Барака, Wells Fargo планирует использовать технологию реестра Cosmos для первоначального проекта трансграничных токенизированных депозитов осенью 2026 года.
Правила SEC могут определить модели токенизированных акций в США
Предложение о трансфер-агентах касается записей, лежащих в основе регулируемых ценных бумаг, а не каждого продукта, отслеживающего цену акции.
Некоторые токены акций дают пользователям финансовую exposure к компании, не включая их в официальный реестр акционеров компании. Такие продукты могут отличаться от токенизированных акций, обеспеченных эмитентом, которые предоставляют права собственности и отображаются в записях, ведущихся зарегистрированным трансфер-агентом.
Это различие стало предметом спора между американскими компаниями и торговыми платформами. Генеральный директор Robinhood Влад Тенев недавно отклонил требование AMC прекратить предлагать токены, привязанные к акциям кинооператора, заявив, что продукт третьей стороны не требует согласия эмитента.
Генеральный директор AMC Адам Арон оспорил эти токены, поскольку компания их не выпускала и не одобряла. Продукты Robinhood предлагались за пределами США, тогда как предложение SEC касается регулируемой системы ведения записей, поддерживающей право собственности на ценные бумаги в соответствии с законодательством США.
Токенизация с поддержкой эмитента следует иной структуре, поскольку цифровая запись может представлять саму ценную бумагу. В случае принятия пересмотренные правила SEC для трансфер-агентов могли бы дать таким эмитентам более четкий путь для рассмотрения записи в блокчейне в качестве контролирующего реестра права собственности.
Предложение не отменяет другие обязанности по законодательству о ценных бумагах, связанные с предложением или торговой площадкой. Требования к регистрации, раскрытию информации для инвесторов, правила для брокеров-дилеров и ограничения, связанные с частными ценными бумагами, по-прежнему будут зависеть от продукта и транзакции.
Публичные комментарии будут приниматься в течение 60 дней, период должен закрыться в начале ноября. SEC может пересмотреть предложение после изучения представленных материалов, прежде чем решить, проводить ли голосование по окончательному правилу.
