简讯
- 加密公司可从9月30日至2027年2月28日期间申请英国授权，该制度将于2027年10月25日生效。
- 为英国零售客户进行交易、安排交易或提供保障的海外公司也在管辖范围内，且不适用海外人士豁免。
- 错过2月截止日期将使公司失去过渡性保护，该保护允许公司在申请被评估期间继续运营。
英国金融行为监管局已告知加密公司其即将出台的规则手册如何适用于它们，并于周三发布了范围指引，此时距授权申请开放还有两周。
该指引涵盖发行合格稳定币、运营交易平台、交易和安排交易、保障加密资产以及安排质押，并明确了哪些活动需要FCA批准。申请窗口从9月30日至2027年2月28日，该制度本身将于2027年10月25日生效。
“这份指引为公司提供了它们所要求的明确性，使它们能够充满信心地做好准备，”FCA消费者、支付和竞争事务执行董事David Geale表示。
广泛的管辖范围
这些规则的影响范围远超英国本土公司。Gibson Dunn合伙人Michelle Kirschner表示，议会扩大了其地域适用范围，因此为英国零售消费者进行加密资产交易、安排交易或提供保障的海外公司被视为在英国开展业务，而公司通常依赖的海外人士豁免“在这些活动中根本不适用”。
适用两项限制：来自海外的纯机构业务基本不受影响，以及仅通过英国授权交易商或交易平台接触英国消费者的公司也不受影响。“政策意图很明确，”Kirschner说。“如果一家公司想要直接接触英国零售客户，它必须进入英国境内并获得授权。”
2月的截止日期比看起来更重要。Shoosmiths的合伙人Thomas Brown表示，在窗口期内提交申请会触发法定保全条款，使公司能够在FCA对其进行评估期间继续运营。错过该窗口期，申请仍会被接受，但如果没有这种保护，一家到2027年10月尚未获得授权的公司“很可能被限制为只能服务现有合同安排，并且可能无法接纳新客户或开展新业务”。
在2027年10月25日获得许可开始运营之前，现有的反洗钱注册和金融推广制度继续适用。Kirschner表示：“不会出现任何人被提前授权的情况”，不过提前申请确实能提供额外的准备时间。Brown警告称，公司应避免将2027年2月视为“目标日期而非截止日期”。
仍待明确的事项
政府已修订相关基础立法，增加了有针对性的排除条款和澄清说明，FCA将于10月就指导意见应如何调整进行磋商。该磋商涵盖英国合格稳定币、自营交易和做市、某些技术提供商、去中心化协议、涉及中央证券存管机构的保障安排以及金融推广。
当FCA在6月最终确定其规则手册时，它表示该制度将覆盖DeFi，只要存在“可识别的控制实体”——这一术语既未由立法定义，也未由监管机构定义。Brown列举了可能符合条件的情形，包括控制开发的基础或公司、有权发布升级的团队、任何能够更改核心参数的人、拥有集中治理权力的DAO参与者、持有金库资产的实体、面向用户界面的运营者，以及任何从该协议中获得商业利益的人。
但FCA拒绝公布已完成的示例，坚持逐案评估。Kirschner表示，最棘手的问题，包括当多方都可能符合条件时会发生什么，“已被FCA推迟而非解决”，不过她指出，这“反映了一个真正困难的边界问题，目前尚无任何主要司法管辖区破解”。
立法于2月出台，FCA于4月征求意见，规则于6月最终确定，边界指引于本周发布，通道于本月开放，而该制度将在一年多后正式启动。将监管系统性稳定币的英格兰银行，于6月以400亿英镑的发行上限取代了个人持有上限。
FCA的公告发布前一天，美国参议院未能推进《清晰法案》，使美国的监管权落入Kirschner所称的“一个未来政府可以重写的、逐机构拼凑的体系”。她指出，英国拥有成文法、规则手册、指引和固定的启动日期，这意味着“对于正在就建在哪里做出多年决策的董事会来说，这种确定性价值巨大。”
Brown预计结果将是“市场分化”：追求机构信誉和银行关系的公司被吸引到英国，而“规模较小的公司和高度实验性的DeFi项目可能继续青睐监管负担较轻的司法管辖区”。他说，英国的优势“不太可能是最低限度的监管”。
