灰度投资、风险投资公司a16z和加密创新委员会敦促美国证券交易委员会（SEC）避免对“新颖”交易所交易基金施加统一限制。
摘要
- 灰度、a16z和CCI敦促SEC根据个别风险特征评估新颖产品。
- 三家机构均反对根据现行联邦法律自动将持有非证券资产的产品视为投资公司。
- a16z要求协调注册和交易所审查，并为潜在的ETF发行人申请人提供更清晰的时间表。
- 灰度与CCI支持在公开提交前进行可选的非正式预讨论，以识别监管问题。
- SEC的咨询于8月31日结束，未制定规则、决定截止日期或自动产品限制。
这三家机构分别于8月31日提交了信函，当天是SEC为期60天咨询期的最后一天。它们认为，涉及加密资产、私募投资、杠杆和事件合约的产品面临不同风险，不应作为单一类别进行监管。
SEC于6月30日启动了咨询，就投资公司分类、投资组合条件、披露以及使用新资产或策略的基金的注册流程征求意见。
该请求是探索性的，并未提出规则、禁止任何产品或为SEC的进一步行动设定截止日期。
加密团体反对为新颖ETF制定统一框架
a16z在信函中主张，SEC应根据每个产品的经济结构和潜在风险进行评估。它表示，基于资产的标签可能会将成熟的加密产品与流动性、估值和托管风险不同的欠发达策略混为一谈。
该公司指出，受监管的加密市场基础设施、既定的披露实践和通用的交易所上市标准已经发展。它认为，这些发展使某些数字资产产品与持有私募证券或使用高杠杆策略的基金区分开来。
灰度在其提交文件中提出了类似观点。它反对仅因监管机构将产品描述为新颖而施加额外的投资组合条件或披露要求。
该资产管理公司表示，具有良好合规记录的资金应继续根据其法律结构和资产适用的规则进行评估。其立场并不意味着每个加密产品都与传统基金具有相同的风险。相反，灰度认为，监管机构在施加额外条件之前应识别具体风险。
CCI的回应呼吁对ETF和其他交易所交易产品进行可比的监管待遇。它支持清晰的投资者披露，同时反对可能延迟其他合格产品的广泛变更。
投资公司地位仍是核心争议
SEC询问，主要投资于非证券资产的产品是否仍可根据1940年《投资公司法》符合投资公司的资格。
根据该法的客观测试，如果投资证券在排除政府证券和现金后超过其总未合并资产的40%，发行人可能符合资格。该机构还适用一项单独的主观测试，审查发行人的活动、公开陈述、管理和收入来源。
灰度、a16z和CCI反对改变这些既定测试，以自动涵盖持有非证券资产的交易所交易产品。此类变更可能影响商品信托和在《投资公司法》之外构建的加密产品。
现货加密产品通常使用基于商品的信托结构，而不是注册为开放式投资公司。SEC本身传统上将2024年1月批准的现货比特币产品称为交易所交易产品（ETP），而非ETF。
这种区别影响治理、注册要求以及适用于每种结构的投资者保护。它并不决定产品是否可以在国家交易所交易。
A16z提议将“ETF”保留用于根据《投资公司法》注册的开放式基金。Grayscale不同意，认为该标签应反映产品的经济特征，而不是其特定的法律外壳。
CCI提议更清晰的披露，显示产品是否为注册投资公司。这种方法将保留熟悉的市场术语，同时为投资者提供更多关于管理每种产品的规则的信息。
行业寻求更快、更协调的审查
SEC的注册和交易所上市审查可以通过不同的监管渠道进行。基金文件通常由投资管理部审查，而交易所上市提案则属于交易与市场部。
A16z表示，该机构应协调这两项审查，并采用可预测的时间表。如果没有协调，发行人可能解决与其注册声明相关的问题，同时仍面临交易所是否可以上市该产品的单独不确定性。
Grayscale和CCI支持可选的保密预提交流程。发行人可以使用该流程在提交公开注册文件之前识别法律或披露问题。
他们认为，早期讨论可以减少重复修订并防止可避免的延误。他们的提议不会取消SEC要求修改、阻止注册生效或拒绝相关交易所规则提交的权力。
这场辩论是在SEC于2025年9月采用商品型信托股份的通用上市标准之后进行的。这些标准允许合格的现货加密产品无需单独的特定产品交易所规则变更即可进入市场。
正如先前报道，该框架可以将合格加密基金的审查期从长达240天缩短至约75天。产品仍必须满足注册、托管、披露和交易所要求。
不同的注册途径仍然相关。Grayscale最近在190秒内撤回了三项拟议的山寨币产品，因为它们的注册从未生效，而其其他一些产品则继续通过审查流程。
SEC尚未宣布下一步行动
咨询涵盖了加密资产、商品工具、单一股票策略、高杠杆、区块链支持的产品、私募资产和事件合约。它询问规则6c-11是否应包括新的投资组合限制、集中度限制或对某些资产的排除。
规则6c-11目前允许符合条件的ETF无需请求个别豁免令即可运营。它通常不限制基金可能追求的资产或投资策略，尽管其他证券规则仍然适用。
SEC主席Paul Atkins在宣布审查时表示，创新依赖于“一致、透明和高效的监管框架”。该机构报告称，美国ETF资产从2019年的超过4万亿美元增加到2025年底的超过12万亿美元。
SEC现在必须评估公众意见。它可能发布指导、提出修正案、调整员工审查程序或不立即采取行动。任何正式的规则提案在具有约束力之前都需要另一个公开流程。
尚未宣布SEC回应的日期。因此，这些信函代表行业参与者的建议，而不是对现有ETF或加密ETP规则的更改。
