Robinhood a rejeté la demande d'AMC Entertainment d'interrompre un jeton lié à AMC, transformant un différend sur l'un de ses 189 produits boursiers en un test de la manière dont les règles américaines pourraient traiter les actions tokenisées de tiers.
Résumé
- Le directeur juridique de Robinhood a dit à AMC d'envoyer ses avocats après que la chaîne de cinémas a demandé un arrêt des transactions.
- Les détenteurs de jetons AMC bénéficient d'une exposition économique mais ne possèdent pas d'actions ni n'acquièrent de droits d'actionnaire.
- RedStone affirme que le consentement de l'émetteur et l'enregistrement des valeurs mobilières détermineront quels modèles de tokenisation survivront.
- Les conseillers de la SEC ont demandé des divulgations claires de propriété et une surveillance pour les titres tokenisés de tiers.
Le directeur juridique de Robinhood, Dan Gallagher, a refusé la demande du PDG d'AMC, Adam Aron, d'arrêter de négocier des jetons liés à l'action de la société, écrivant sur X que le courtier ne « CESSERAIT » pas avant de dire à AMC d'« envoyer vos avocats ».
Le PDG de Robinhood, Vlad Tenev, a soutenu la réponse de Gallagher quelques minutes plus tard, affirmant que la société soutenait ses Stock Tokens. Ces déclarations ont intensifié un désaccord public qui a commencé lorsqu'Aron a déclaré qu'AMC n'avait ni approuvé ni participé au produit.
Le conflit Robinhood-AMC passe de l'objection à la menace juridique
Aron a d'abord accusé Robinhood de commercialiser un titre lié à AMC sans l'autorisation de la société. Comme crypto.news l'a rapporté plus tôt, le dirigeant de la chaîne de cinémas a qualifié le produit de « méprisable » et a déclaré que des conseillers juridiques externes en valeurs mobilières examineraient la question.
Après que Tenev lui a demandé d'expliquer ses préoccupations, Aron a fait valoir que Robinhood avait créé un marché synthétique par l'intermédiaire d'une unité basée à Jersey, en dehors des États-Unis. Selon le dirigeant d'AMC, les acheteurs de jetons d'actions ne reçoivent pas les droits de vote, de propriété ou autres droits détenus par les actionnaires ordinaires.
Aron a également affirmé qu'un marché distinct suivant AMC pourrait interférer avec le contrôle de la société sur ses activités de levée de capitaux. Il a appelé Robinhood à « cesser et s'abstenir » volontairement et a déclaré qu'AMC envisagerait de demander à la Securities and Exchange Commission d'examiner l'arrangement.
Aucune poursuite judiciaire ni mesure d'exécution de la SEC contre le produit AMC de Robinhood n'avait été annoncée au moment de la publication. Les déclarations d'Aron restent donc des allégations plutôt que des conclusions selon lesquelles Robinhood aurait violé les lois américaines sur les valeurs mobilières.
Gallagher, qui a été commissaire de la SEC entre 2011 et 2015, a rejeté la demande sans donner de réponse juridique détaillée. Tenev a ensuite republié le message de Gallagher et a réitéré le soutien de Robinhood au produit.
Les jetons d'actions Robinhood offrent une exposition sans propriété d'AMC
Les documents de Robinhood décrivent les actifs comme des titres de créance tokenisés émis par Robinhood Assets (Jersey) Limited, plutôt que des actions émises par les sociétés qu'ils suivent.
Selon la documentation sur les Stock Tokens de la société, chaque jeton ERC-20 correspond à une action ou à un fonds négocié en bourse particulier et utilise un flux de données Chainlink pour publier son prix de référence sur la chaîne. Robinhood affirme que les jetons sont adossés un pour un à des actions sous-jacentes détenues auprès d'un dépositaire agréé.
La propriété d'un jeton, cependant, ne donne pas à son détenteur de droits légaux ou bénéficiaires contre AMC ou toute autre société référencée. Les détenteurs de jetons ne peuvent pas voter en tant qu'actionnaires d'AMC, et leurs réclamations dépendent de leur relation contractuelle avec l'émetteur de Jersey.
Robinhood affirme que les investisseurs peuvent vendre les jetons sur les marchés secondaires ou les racheter auprès de l'émetteur après avoir effectué des vérifications d'identité et de lutte contre le blanchiment d'argent. Si l'émetteur devient insolvable, la société affirme qu'un agent de sécurité indépendant vendrait les actions sous-jacentes et organiserait des paiements en espèces aux détenteurs de jetons éligibles.
Les actions d'entreprise suivent également un processus différent de celui de la propriété d'actions conventionnelle. Robinhood gère les dividendes et les fractionnements d'actions via un multiplicateur en chaîne qui ajuste le nombre d'actions représentées par chaque jeton sans modifier le solde brut de jetons du détenteur.
Le dépôt trimestriel de juillet 2026 de la société indique que les approbations obtenues à Jersey ne constituent pas une approbation réglementaire ni une supervision prudentielle. L'Autorité du marché financier du Liechtenstein a approuvé le prospectus de base pour son exhaustivité, sa cohérence et sa facilité de compréhension en vertu du règlement européen sur les prospectus, mais le dépôt de Robinhood indique que cette décision ne doit pas être traitée comme une approbation de l'émetteur ou de ses produits.
Les actions tokenisées n'ont pas été enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières et ne peuvent pas être offertes, vendues ou livrées aux États-Unis ou à des personnes américaines. Des restrictions s'appliquent également au Canada, au Royaume-Uni et en Suisse, selon Robinhood.
Pour les investisseurs américains, ces restrictions signifient qu'un jeton AMC ne peut actuellement pas servir d'alternative à l'achat d'actions AMC via un courtier américain. Robinhood a néanmoins reconnu dans son dépôt que le produit pourrait exposer la société à des risques réglementaires, juridiques, contractuels, opérationnels et de réputation.
RedStone considère le consentement et l'enregistrement comme la ligne de démarcation
Marcin Kaźmierczak, cofondateur du fournisseur d'oracles blockchain RedStone, a déclaré à crypto.news que l'objection d'AMC concerne la manière dont Robinhood a structuré et émis l'actif, plutôt que l'utilisation de la technologie blockchain.
« Ce litige n'est pas un problème de tokenisation. Robinhood a enveloppé les actions d'une société publique dans un dérivé offshore non enregistré sans en informer la société, donc cette réaction était prévisible. C'est une question de consentement et d'enregistrement. »
Kaźmierczak a déclaré que les produits les plus susceptibles de survivre à l'examen réglementaire impliqueraient la société de référence et se conformeraient aux exigences en matière de valeurs mobilières dès le lancement. Selon lui, un instrument adossé à l'émetteur a une voie plus solide qu'un produit synthétique conçu pour fonctionner en dehors de l'enregistrement des valeurs mobilières aux États-Unis.
« Attendez-vous à ce que cette bataille accélère la mise en place d'un cadre américain réel plutôt que de ralentir la tokenisation. »
Ses commentaires décrivent un effet politique attendu et n'établissent pas que les sociétés publiques ont actuellement un droit légal d'approuver tout dérivé tiers qui référence leurs actions. La légalité de la structure de Robinhood dépendrait des règles applicables en matière de valeurs mobilières, de dérivés, de divulgation et de commercialisation, ainsi que des juridictions dans lesquelles le produit est offert.
Les données de RWA.xyz ont placé la valeur des actions tokenisées distribuées à environ 2,91 milliards de dollars le 4 septembre, en hausse de 17,5 % sur 30 jours. Le tracker a répertorié 5 245 produits et a classé Robinhood sixième parmi les plateformes suivies, avec 189 actifs représentant une valeur combinée d'environ 103,2 millions de dollars.
Les règles américaines distinguent la propriété de l'exposition synthétique
Les divisions de la finance d'entreprise, de la gestion des investissements et des marchés et négociation de la SEC ont établi une distinction formelle entre les titres tokenisés parrainés par l'émetteur et ceux de tiers dans une déclaration du personnel de janvier.
Dans un modèle parrainé par l'émetteur, une société ou son agent peut enregistrer le titre directement sur une blockchain ou utiliser un jeton pour initier des modifications dans un registre d'actionnaires hors chaîne. Un tiers peut également tokeniser les titres d'une autre société, mais le personnel de la SEC a déclaré que le produit résultant peut ne pas fournir un intérêt de propriété ou une créance contractuelle contre l'émetteur d'origine.
Les structures de tiers peuvent exposer les acheteurs à des risques liés au fournisseur de jetons, y compris sa faillite éventuelle, qu'un détenteur direct de l'action sous-jacente peut ne pas encourir, selon la déclaration de la SEC.
En février, le comité consultatif des investisseurs de la SEC a recommandé des divulgations obligatoires expliquant les droits de propriété des détenteurs de jetons. Le comité a également appelé à une surveillance de la SEC, des États ou de la Financial Industry Regulatory Authority des intermédiaires et à des protections de négociation conçues pour offrir aux investisseurs les meilleures conditions d'exécution disponibles.
Deux groupes de transfert de titres ont ensuite fait pression pour des produits adossés à l'émetteur tout en demandant à la SEC de limiter l'allègement pour les jetons non affiliés. Continental Stock Transfer & Trust et la Securities Transfer Association ont fait valoir que les produits de tiers pourraient semer la confusion chez les investisseurs quant à la garde, aux dividendes, au vote, aux créances en cas d'insolvabilité et à l'identité de l'actionnaire légal.
La SEC a séparément préparé une voie réglementaire limitée pour les actions tokenisées qui pourrait permettre à certaines plateformes de tester la négociation continue dans des conditions définies. Aucune règle d'éligibilité finale ni date de mise en œuvre n'a été annoncée, et les exigences fédérales en matière de valeurs mobilières restent en vigueur.
Nasdaq a reçu l'approbation de la SEC pour un projet pilote en mars couvrant les titres éligibles du Russell 1000 et les principaux ETF liés à des indices. Dans le cadre de la structure approuvée, les participants peuvent choisir un règlement traditionnel ou tokenisé tout en bénéficiant des mêmes droits et de la même tarification attachés aux titres sous-jacents.
