A Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) propôs substituir regras de agentes de transferência com décadas de existência por uma estrutura que reconheceria livros contábeis em blockchain como registros oficiais de propriedade de valores mobiliários.
Resumo
- Bancos de dados em blockchain poderiam se tornar o registro de propriedade legalmente reconhecido para valores mobiliários tokenizados.
- Emissores podem não precisar mais de livros contábeis separados on-chain e oficiais de acionistas.
- Verificações de identidade e limites de transferência continuariam a se aplicar a valores mobiliários baseados em blockchain.
- A SEC abriu um período de comentários públicos de 60 dias, que termina no início de novembro.
Proposta da SEC poderia eliminar registros duplicados de propriedade
A SEC afirmou que sua proposta de reformulação das regras de agentes de transferência reconheceria bancos de dados eletrônicos, incluindo livros contábeis distribuídos, como sistemas que podem manter o registro oficial de propriedade de valores mobiliários. A mudança atualizaria regras criadas antes de valores mobiliários baseados em blockchain entrarem nos mercados de capitais dos EUA.
Sob muitos modelos atuais de tokenização, um token on-chain não serve como o registro legal final de propriedade. Agentes de transferência e emissores, em vez disso, mantêm um registro de acionistas separado fora da blockchain, enquanto o token digital rastreia transferências on-chain.
Operar ambos os sistemas exige que as partes comparem seus registros após as transações. Uma diferença entre o livro contábil em blockchain e o registro legalmente reconhecido pode criar incerteza sobre qual parte possui o valor mobiliário subjacente.
Sob a proposta da SEC, um livro contábil em blockchain qualificado poderia se tornar o principal registro de propriedade, em vez de um banco de dados paralelo. Agentes de transferência poderiam usar o livro contábil para registrar detentores e registrar mudanças sem recriar cada transação em outro sistema.
Eli Cohen, diretor jurídico da plataforma de fundos tokenizados Centrifuge, disse que o plano poderia reduzir o modelo atual de "duas etapas" para um processo de "uma etapa". Em sua avaliação, a própria blockchain poderia servir como o arquivo mestre de detentores de valores mobiliários assim que as regras permitirem.
A mudança continua sendo uma proposta e não aprovaria automaticamente toda rede blockchain ou estrutura de token para manutenção oficial de registros. Agentes de transferência que usarem a tecnologia ainda teriam que atender às regras da SEC para registro, precisão de registros, proteção de ativos e relatórios regulatórios.
Registros em blockchain não tornariam os valores mobiliários sem permissão
Embora uma blockchain pública possa permitir que qualquer pessoa veja seu histórico de transações, os valores mobiliários nela registrados permaneceriam sujeitos às regras de propriedade e transferência dos EUA.
Joris Delanoue, CEO do agente de transferência on-chain registrado Fairmint, disse que controles de conformidade ainda estariam dentro da estrutura operacional do ativo. Valores mobiliários tokenizados poderiam exigir verificação de identidade, checagens de elegibilidade de investidores e restrições a transferências para carteiras não aprovadas.
Um agente de transferência permaneceria responsável por manter informações precisas de propriedade e processar mudanças que não podem ser concluídas por meio de uma transferência comum de token. Tais deveres podem incluir lidar com herança, responder a avisos legais e atualizar registros após a morte de um acionista.
De acordo com Delanoue, o processamento baseado em blockchain poderia reduzir o tempo necessário para algumas ações administrativas de três a cinco dias para cerca de um dia. A tecnologia mudaria como as instruções de propriedade são registradas e processadas, mas não removeria as responsabilidades legais do agente de transferência.
Contratos inteligentes também poderiam impor algumas restrições antes que uma transação chegue ao livro contábil. Dependendo do valor mobiliário e de seus termos de oferta, uma transferência poderia ser bloqueada quando uma carteira não tiver concluído as verificações exigidas ou quando o destinatário não tiver permissão para possuir o ativo.
Para investidores dos EUA, a distinção separa valores mobiliários tokenizados regulamentados de criptoativos que podem se mover livremente entre carteiras. Um registro em blockchain pode se tornar o registro oficial de propriedade, mas o proprietário ainda precisaria satisfazer as regras vinculadas ao valor mobiliário.
Valores mobiliários tokenizados poderiam ganhar uma única fonte de dados de propriedade
Permitir que um único livro contábil sirva como o registro oficial poderia eliminar a necessidade de reconciliar dois bancos de dados de propriedade após cada transferência, de acordo com a avaliação de Cohen sobre a proposta.
Os agentes de transferência atualmente desempenham várias funções além de registrar compras e vendas. A orientação ao investidor da SEC afirma que eles acompanham mudanças na titularidade, mantêm registros do emissor e distribuem pagamentos, como dividendos, aos titulares registrados.
Usar um blockchain como registro principal poderia colocar o histórico de transações e a lista de acionistas legalmente reconhecida no mesmo sistema. Emissores e agentes de transferência ainda precisariam de controles para corrigir erros, responder a ordens judiciais e restaurar o acesso quando um investidor perde as credenciais necessárias para controlar uma carteira.
A proposta da SEC também levanta questões operacionais sobre livros-razão que não são controlados exclusivamente por um agente de transferência. Seu processo de elaboração de regras busca contribuições públicas antes que a comissão decida se deve revisar o texto e adotar uma regra final.
O papel de um blockchain como livro-razão oficial dependeria, portanto, dos requisitos incluídos em qualquer versão final. A integridade dos registros, a segurança cibernética, os controles de acesso e a capacidade de processar mudanças exigidas por lei permanecem centrais ao trabalho do agente de transferência.
Projetos institucionais já estão construindo serviços regulamentados em torno de controles semelhantes. Em 10 de setembro, o crypto.news noticiou que a Cosmos havia formado uma rede de parceiros de 17 empresas cobrindo custódia, conformidade, segurança e infraestrutura para bancos que usam seu sistema de tokenização.
O diretor comercial da Cosmos, Eran Barak, disse que os bancos que usam a rede devem selecionar seus próprios provedores, assinar acordos separados e manter a responsabilidade pelas decisões de conformidade. O Wells Fargo planeja usar a tecnologia de livro-razão da Cosmos para um projeto inicial de depósito tokenizado transfronteiriço no outono de 2026, segundo Barak.
Regras da SEC podem moldar modelos de tokens de ações nos EUA
A proposta do agente de transferência se aplica aos registros por trás de valores mobiliários regulamentados, e não a todos os produtos que acompanham o preço de uma ação.
Alguns tokens de ações dão aos usuários exposição financeira a uma empresa sem colocá-los no registro oficial de acionistas da companhia. Tais produtos podem diferir de ações tokenizadas respaldadas pelo emissor que carregam direitos de propriedade e aparecem em registros mantidos por um agente de transferência registrado.
A diferença tornou-se um ponto de disputa entre empresas e plataformas de negociação dos EUA. O CEO da Robinhood, Vlad Tenev, recentemente rejeitou a exigência da AMC de parar de oferecer tokens vinculados às ações da operadora de cinema, argumentando que um produto de terceiros não requer o consentimento do emissor.
O CEO da AMC, Adam Aron, havia contestado os tokens porque a empresa não os emitiu nem aprovou. Os produtos da Robinhood foram oferecidos fora dos Estados Unidos, enquanto a proposta da SEC diz respeito ao sistema regulamentado de manutenção de registros que sustenta a propriedade de valores mobiliários sob a lei dos EUA.
A tokenização respaldada pelo emissor segue uma estrutura diferente porque o registro digital pode representar o próprio valor mobiliário. Se adotadas, as revisões do agente de transferência da SEC poderiam dar a tais emissores uma rota mais clara para tratar um registro on-chain como o registro de propriedade controlador.
A proposta não removeria outras obrigações da lei de valores mobiliários vinculadas a uma oferta ou local de negociação. Requisitos de registro, divulgações ao investidor, regras de corretoras e restrições anexadas a valores mobiliários privados continuariam a depender do produto e da transação.
Os comentários públicos permanecerão abertos por 60 dias, com o período previsto para encerrar no início de novembro. A SEC pode revisar a proposta após analisar as submissões antes de decidir se realizará uma votação sobre uma regra final.
