As regras propostas de propriedade de criptomoedas da Coreia do Sul levantaram um potencial conflito de governança para a planejada aquisição da Naver Financial da operadora da Upbit, Dunamu, se a empresa posteriormente se qualificar como holding.
Resumo
- Pesquisadores sul-coreanos alertam que limites de propriedade podem entrar em conflito com os requisitos mínimos de participação acionária de holdings para a Upbit.
- A troca de ações da Naver Financial pela Dunamu está agendada para 31 de dezembro, após os reguladores terem adiado as aprovações duas vezes.
- A Lei de Comércio Justo exige que as holdings possuam atualmente 50% das ações em subsidiárias não listadas.
- Reguladores financeiros dizem que nenhum limite para grandes acionistas de exchanges de criptomoedas foi finalizado na Coreia ainda.
- A Naver Financial planeja adquirir 100% da Dunamu por meio de uma troca abrangente de ações, pendente de aprovações.
A Yonhap News Agency relatou em 15 de setembro que o Serviço de Pesquisa da Assembleia Nacional havia examinado como um limite proposto para grandes acionistas de exchanges de ativos virtuais poderia interagir com os requisitos existentes de propriedade de subsidiárias sob a Lei de Comércio Justo.
O serviço de pesquisa disse que os dois sistemas poderiam criar uma estrutura em que uma regra estabelece um nível mínimo de participação acionária enquanto outra limita quanto um grande acionista pode possuir. Ele enfatizou, no entanto, que as regras não devem ser tratadas como automaticamente conflitantes em todos os casos porque seus propósitos legais e sujeitos diferem. Um relatório do mesmo dia resumindo a pesquisa observou que a questão poderia se tornar relevante se a Naver Financial posteriormente se enquadrar no arcabouço de holdings da Coreia do Sul.
O acordo da Upbit pode enfrentar dois limites de propriedade diferentes
Sob a Lei de Comércio Justo da Coreia do Sul, uma holding geralmente deve possuir pelo menos 50% de uma subsidiária não listada e pelo menos 30% de uma subsidiária listada. A Comissão de Comércio Justo da Coreia diz que essas participações mínimas fazem parte das regras destinadas a manter estruturas transparentes de holdings.
O arcabouço proposto para ativos digitais funcionaria na direção oposta se os legisladores adotarem um limite para grandes acionistas de exchanges de criptomoedas. As discussões citadas pelo Serviço de Pesquisa da Assembleia Nacional incluíram limites de 20% em princípio, com propriedade de até 34% potencialmente permitida sob condições especificadas. Esses números permanecem propostas, não lei finalizada.
A Comissão de Serviços Financeiros da Coreia do Sul declarou explicitamente que nenhum limite final para grandes acionistas foi decidido. Em uma declaração de 26 de agosto respondendo a relatos de que um limite de 20% havia sido estabelecido, o regulador disse que "um limite para participações de grandes acionistas em exchanges de ativos virtuais não foi finalizado".
O Serviço de Pesquisa da Assembleia Nacional disse que se uma empresa sujeita às regras de holdings fosse obrigada a manter mais de 50% de uma subsidiária de exchange não listada enquanto uma lei de ativos digitais impusesse um teto de propriedade muito menor, ambos os requisitos poderiam se tornar difíceis de satisfazer simultaneamente. O escritório de pesquisa descreveu a situação como uma que "pode parecer uma estrutura conflitante", embora sem afirmar que as leis atualmente colidem.
A Naver Financial não é atualmente uma holding
A análise não significa que a Naver Financial atualmente viole qualquer um dos regimes. O Serviço de Pesquisa da Assembleia Nacional disse que a Naver Financial não é atualmente classificada como uma holding, então as regras de propriedade de subsidiárias da Lei de Comércio Justo citadas no estudo não se aplicam imediatamente à estrutura proposta da Dunamu.
Sob as regras da Comissão de Comércio Justo da Coreia, o status de holding geralmente requer ativos totais de pelo menos 500 bilhões de won e participações em subsidiárias cujo valor combinado represente pelo menos 50% dos ativos totais. Uma empresa que atenda às condições estatutárias deve reportar sua conversão à comissão.
O serviço de pesquisa disse que a questão poderia se tornar concreta se a estrutura corporativa da Naver Financial mudar após a transação com a Dunamu e ela posteriormente atender a esses requisitos de holding. Nesse estágio, legisladores ou as empresas poderiam enfrentar a necessidade de conciliar o piso de propriedade da Lei de Comércio Justo com qualquer teto de propriedade de exchange adotado sob futura legislação de ativos digitais.
O órgão de pesquisa pediu que os legisladores examinem proteção ao usuário, justiça de mercado, governança corporativa, incentivos ao investimento e interação com leis existentes ao definir qualquer restrição final de propriedade. Ele não recomendou cancelar ou bloquear a transação Naver-Dunamu.
Naver Financial ainda planeja adquirir 100% da Dunamu
A transação em si permanece estruturada como uma troca abrangente de ações que tornaria a Dunamu uma subsidiária integral da Naver Financial. O anúncio original de integração corporativa da NAVER dizia que as empresas aprovaram o plano em novembro de 2025 como parte de uma estratégia que combina as operações de IA, pagamentos e comércio da Naver com a infraestrutura de ativos digitais da Dunamu.
A atual proporção de troca permanece de 2,5422618 ações da Naver Financial para cada ação da Dunamu. Uma divulgação regulatória de julho continua a afirmar que a Naver Financial pretende adquirir 100% da Dunamu por meio da transação.
De acordo com a apresentação anterior da transação da Naver, os acionistas da Dunamu receberiam ações recém-emitidas da Naver Financial em troca de todo o capital em circulação da Dunamu. A Naver disse que sua própria participação direta na Naver Financial cairia, enquanto os direitos de voto delegados do presidente da Dunamu, Song Chi-hyung, e do vice-presidente Kim Hyoung-nyon deveriam deixar a Naver com 46,5% dos direitos de voto após a conclusão.
O cronograma da fusão mudou duas vezes enquanto as revisões regulatórias continuam. Uma divulgação de 6 de julho transferiu a reunião de acionistas de 18 de agosto para 19 de novembro e adiou a troca de ações de 30 de setembro para 31 de dezembro. O documento diz que o cronograma permanece sujeito a novas alterações.
Como o crypto.news relatou anteriormente sobre o segundo adiamento, a transação ainda exige aprovação de concorrência, autorização regulatória relacionada à estrutura de acionista majoritário da Naver Financial e notificações exigidas envolvendo a propriedade da Dunamu. O documento adverte que atrasos na aprovação podem adiar o acordo novamente ou impedir a conclusão.
A Lei Básica de Ativos Digitais continua sendo a variável não resolvida
A Coreia do Sul tem debatido novas regras de propriedade como parte da Lei Básica de Ativos Digitais, um arcabouço regulatório de segunda etapa planejado para o setor de criptomoedas do país. Legisladores e reguladores discutiram se os principais acionistas de exchanges deveriam enfrentar limites destinados a reduzir a propriedade concentrada.
O debate diz respeito diretamente à Upbit porque a Dunamu permaneceria como a operadora licenciada da exchange após se tornar uma subsidiária da Naver Financial. A transação da Naver, portanto, cria uma estrutura na qual a Naver Financial planeja possuir todas as ações da Dunamu, enquanto a legislação futura poderia restringir quanto um acionista majoritário de uma exchange pode controlar.
A Naver e a Dunamu já reconheceram que a legislação inacabada poderia alterar a transação. Sua divulgação regulatória atualizada afirma que o conteúdo das futuras leis de ativos digitais pode afetar o progresso ou o resultado da troca de ações.
Os reguladores examinaram o acordo em outras frentes. O Serviço de Supervisão Financeira da Coreia do Sul exigiu que a Dunamu corrigisse divulgações vinculadas à transação após problemas serem identificados em seções que tratavam de planos de reestruturação futura e informações relacionadas a investimentos.
A empresa então adiou a transação novamente em julho. O Crypto.news relatou que 31 de dezembro é agora a data de fechamento programada, com a votação dos acionistas planejada para 19 de novembro.
O debate sobre propriedade se estende além da Upbit. Em cobertura relacionada, a OKX Ventures concordou em adquirir 19,6% da Coinone, enquanto a Mirae Asset concluiu sua aquisição controladora da Korbit no início deste ano. As transações se desenvolveram enquanto os legisladores continuam debatendo como a propriedade de exchanges deve ser regulada.
Para a transação Naver-Dunamu, o próximo marco corporativo formal é a reunião de acionistas planejada para 19 de novembro. A divulgação de julho agenda o período de direito de avaliação dos acionistas dissidentes de 19 de novembro a 9 de dezembro, com pagamentos relacionados previstos para 16 de dezembro, antes da troca de ações planejada para 31 de dezembro.
